凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司關(guān)于對(duì)深交所236號(hào)關(guān)注函回復(fù)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2018年12月6日，媒體發(fā)布文章《凱迪生態(tài)擬定237億債務(wù)重組方案 向政府提出5大需求》，文章中提及公司資產(chǎn)出售、債務(wù)重組、資產(chǎn)重組等內(nèi)容。公司于12月7日收到深圳證券交易所公司部關(guān)注函[2018]第236號(hào)《關(guān)于對(duì)凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司的關(guān)注函》（下稱《關(guān)注函》）對(duì)前述報(bào)道表示關(guān)注，并要求公司就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并說(shuō)明，現(xiàn)回復(fù)如下：

2018年6月14日，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)以及湖北省政府、武漢市政府牽頭成立凱迪集團(tuán)金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會(huì)（下稱“債委會(huì)”）。債委會(huì)在中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)以及湖北省、武漢市政府的指導(dǎo)下，按照“市場(chǎng)化、法治化、企業(yè)自救”的原則積極協(xié)助公司推動(dòng)重組工作。2018年12月5日，債委會(huì)就公司重組方案等內(nèi)容向債權(quán)人發(fā)出征求意見的通知（下稱“通知”），通知中包含了媒體報(bào)道所涉內(nèi)容。

問(wèn)題1（1） 截至目前你公司最新債務(wù)及逾期情況、主要銀行賬戶凍結(jié)情況、控股股東及關(guān)聯(lián)方持有你公司股票被輪候凍結(jié)情況等；并結(jié)合上述情況詳細(xì)說(shuō)明上述媒體報(bào)道中提到你公司債務(wù)重組的可行性及時(shí)間安排，并充分揭示相關(guān)不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

【回復(fù)】

截至目前公司最新債務(wù)及逾期情況、主要銀行賬戶凍結(jié)情況、控股股東及關(guān)聯(lián)方持有公司股票被輪候凍結(jié)情況詳見2018年12月11日披露于巨潮資訊網(wǎng)的公告（2018-221、2018-222、2018-224）。

本次債務(wù)重組方案是為了落實(shí)各級(jí)政府及主管部門的指示精神，以瘦身自救為目標(biāo)，并結(jié)合公司實(shí)際情況，與債委會(huì)及多數(shù)債權(quán)人經(jīng)過(guò)多次會(huì)議討論修改而制定。該方案中資產(chǎn)出售、債務(wù)重組的成功實(shí)施需要和債權(quán)人達(dá)成一致，公司目前面臨債權(quán)人地域分布廣泛、債權(quán)種類復(fù)雜等特點(diǎn)，溝通時(shí)間成本較高，因此方案中債務(wù)重組的時(shí)間安排能否按期完成存在重大不確定性。

問(wèn)題1（2） 根據(jù)你公司前期公告顯示，你公司于2018年5月7日收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書，因公司相關(guān)行為涉嫌信息披露違規(guī)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查；截至目前，尚未結(jié)案。此外，2018年7月23日，因你公司未能按規(guī)定披露定期報(bào)告等事項(xiàng)，本所對(duì)你公司給予公開譴責(zé)的處分。請(qǐng)你公司對(duì)照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，提供有關(guān)籌劃報(bào)道中的定向增發(fā)、資產(chǎn)重組等事項(xiàng)的合法合規(guī)性分析，并結(jié)合有關(guān)分析，詳細(xì)說(shuō)明對(duì)你公司后續(xù)債務(wù)重組、資產(chǎn)重組的具體影響，以及充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)你公司聘請(qǐng)的律師核查并發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】

因公司信披違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見，以及2017年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告等情形，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條相關(guān)規(guī)定，公司目前不符合定向增發(fā)及資產(chǎn)重組相關(guān)條件，債務(wù)重組方案中已做出特別提示。

定向增發(fā)募集資金償債是債務(wù)重組方案的重要組成部分，直接關(guān)系到債務(wù)重組方案的順利實(shí)施。資產(chǎn)重組事項(xiàng)為債務(wù)重組成功后的未來(lái)發(fā)展方向，在債務(wù)重組完成的前提下，公司可以步入正軌，具備良好的內(nèi)在發(fā)展趨勢(shì)，未來(lái)通過(guò)資產(chǎn)重組可獲得更大的發(fā)展空間，更有利于債權(quán)人和股東權(quán)益的保護(hù)，但定向增發(fā)及資產(chǎn)重組事項(xiàng)的不確定性給整個(gè)債務(wù)重組方案的順利實(shí)施帶來(lái)重大風(fēng)險(xiǎn)。

公司聘請(qǐng)的律師的核查意見《關(guān)于對(duì)凱迪生態(tài)定向增發(fā)資產(chǎn)重組等事項(xiàng)合法合規(guī)性的法律意見書》預(yù)計(jì)近日披露。

問(wèn)題1（3） 是否有央企明確表示參與你公司資產(chǎn)重組的意愿。如有，請(qǐng)說(shuō)明參與方式并提供相應(yīng)的證明文件，如否，請(qǐng)明確說(shuō)明并揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

【回復(fù)】

生物質(zhì)能源行業(yè)天然對(duì)接“三農(nóng)”，是精準(zhǔn)扶貧優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，同時(shí)也是國(guó)家大力支持的新能源產(chǎn)業(yè)。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，公司在生物質(zhì)發(fā)電行業(yè)擁有一定的技術(shù)、規(guī)模等優(yōu)勢(shì)。公司爆發(fā)債務(wù)危機(jī)前，公司曾與相關(guān)方磋商資產(chǎn)重組事宜，但未簽署合作文件，存在重大不確定性。公司計(jì)劃，待債務(wù)重組完成或取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展后，繼續(xù)將其作為重要工作推進(jìn)。

問(wèn)題1（4） 上述媒體報(bào)道稱，你公司擬在出售資產(chǎn)成功后，將保留運(yùn)營(yíng)生物質(zhì)發(fā)電廠44家，并陸續(xù)對(duì)電廠進(jìn)行技術(shù)升級(jí)，預(yù)計(jì)每座電廠的升級(jí)改造費(fèi)用約為1億元，預(yù)計(jì)工期一年。請(qǐng)你公司結(jié)合上述情況以及你公司上市以來(lái)歷年凈利潤(rùn)情況，說(shuō)明上述媒體報(bào)道提到的預(yù)計(jì)你公司2023年凈利潤(rùn)將達(dá)到16.55億元假設(shè)條件、計(jì)算過(guò)程、預(yù)測(cè)基礎(chǔ)，說(shuō)明你公司實(shí)現(xiàn)16.55億元凈利潤(rùn)的可行性進(jìn)行充分論證并充分揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

【回復(fù)】

上述媒體報(bào)道中提到的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，基于以下假設(shè)條件得出：（1）非主業(yè)資產(chǎn)處置變現(xiàn)，獲取相應(yīng)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，用于推動(dòng)債務(wù)重組、恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；（2）債務(wù)重組方案順利實(shí)施，優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)降低財(cái)務(wù)成本，有息負(fù)債規(guī)模降低到126億，財(cái)務(wù)成本降低至4.9%，全面化解債務(wù)危機(jī)；（3）保留核心業(yè)務(wù)44家生物質(zhì)電廠，全部恢復(fù)運(yùn)營(yíng),考慮到生產(chǎn)恢復(fù)需要一定時(shí)間，2019年，一代電廠平均利用小時(shí)數(shù)按5000小時(shí)、二代電廠平均利用小時(shí)數(shù)按6000小時(shí)計(jì)算；2020年后，一代電廠年平均利用小時(shí)按6800小時(shí)、二代電廠平均利用小時(shí)按7500小時(shí)計(jì)算；（4）陽(yáng)光凱迪無(wú)償授權(quán)使用多元多態(tài)超凈聯(lián)合發(fā)電技術(shù)，完成技術(shù)升級(jí)，降低運(yùn)營(yíng)成本。

基于前述假設(shè)條件通過(guò)以下公式完成預(yù)測(cè)計(jì)算過(guò)程：凈利潤(rùn)=主營(yíng)業(yè)務(wù)收入-主營(yíng)業(yè)務(wù)成本-稅金及附加-管理費(fèi)-財(cái)務(wù)費(fèi)用-所得稅。

上述經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)是在公司具備重組等各項(xiàng)條件后達(dá)到的理想狀態(tài)。但鑒于預(yù)測(cè)基礎(chǔ)依賴于上述假設(shè)條件，且本次資產(chǎn)處置、債務(wù)重組的最終完成時(shí)間也存在重大不確定性，任何假設(shè)條件的變化均會(huì)對(duì)預(yù)測(cè)結(jié)果產(chǎn)生影響，請(qǐng)廣大投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。

問(wèn)題2.請(qǐng)你公司根據(jù)《股票上市規(guī)則》第11.5.4條規(guī)定，逐項(xiàng)核實(shí)上述媒體報(bào)道內(nèi)容，并盡快發(fā)布澄清公告。

【回復(fù)】

詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于媒體報(bào)道的澄清公告》（2018-227）。

問(wèn)題3.請(qǐng)你公司提供籌劃相關(guān)事項(xiàng)的內(nèi)幕知情人名單、自查內(nèi)幕信息管理情況，并請(qǐng)結(jié)合有關(guān)媒體報(bào)道情況，詳細(xì)說(shuō)明你公司是否按照《股票上市規(guī)則》《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定要求做好了內(nèi)幕信息管理工作，并結(jié)合相關(guān)媒體提前報(bào)道有關(guān)信息的情況，詳細(xì)說(shuō)明是否存在泄漏未公開重大信息、是否存在誤導(dǎo)社會(huì)公眾及中小投資者等情形。

【回復(fù)】

公司一直高度重視內(nèi)幕信息管理工作，在債務(wù)重組方案討論和制定過(guò)程中公司采取了嚴(yán)格保密措施嚴(yán)控信息傳播范圍，但該債務(wù)重組方案需經(jīng)各債權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過(guò)方可最終實(shí)施，因而債委會(huì)于12月5日就公司重組方案等內(nèi)容向債權(quán)人發(fā)出征求意見的通知，公司重組方案匯報(bào)稿作為附件發(fā)放，并要求各債權(quán)單位做好保密工作。通過(guò)自查信息管理情況，公司不存在泄露未公開重大信息、誤導(dǎo)社會(huì)公眾及中小投資者情形。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定報(bào)刊及網(wǎng)站刊登的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司董事會(huì)

2018年12月10日

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