河南國(guó)資入主棕櫚股份(002431)的事宜又獲得新進(jìn)展，上市公司“老相好”棲霞建設(shè)(600533)成為第二大股東。
實(shí)控人擬變更
4月1日晚間棕櫚股份公告稱，公司于2019年3月29日收到股東吳桂昌、林從孝與公司股東河南省豫資保障房管理運(yùn)營(yíng)有限公司(下稱 “豫資保障房”)的通知，雙方已簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，吳桂昌將其持有的公司股份1.24億股(約占上市公司總股本的8.32%)、林從孝將其持有的公司股份3656.74萬(wàn)股(約占上市公司總股本的2.46%)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部不可撤銷地委托給豫資保障房行使。
如上述表決權(quán)委托最終實(shí)施完成，吳桂昌、林從孝在上市公司的表決權(quán)比例降為0，而豫資保障房在上市公司中擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為3.55億股，占上市公司總股本的23.88%，將成為上市公司控股股東。
公開(kāi)資料顯示，中原豫資投資控股集團(tuán)有限公司(下稱“豫資控股”)持有豫資保障房100%股權(quán)，為豫資保障房的控股股東，河南省財(cái)政廳持有豫資控股100%股權(quán)，為豫資保障房的實(shí)際控制人。本次表決權(quán)委托實(shí)施后，河南省財(cái)政廳也將成為上市公司實(shí)際控制人。
在此番獲得實(shí)控權(quán)前，豫資保障房已成為棕櫚股份第一大股東。
2月13日，棕櫚股份曾公告稱，豫資保障房擬受讓吳桂昌及其一致行動(dòng)人、林從孝、浙江一桐輝瑞股權(quán)投資有限公司、棕櫚股份員工持股計(jì)劃之受托人“國(guó)通信托有限責(zé)任公司”等共計(jì)1.95億股，占棕櫚股份總股本的13.1%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.94元/股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，吳桂昌及其一致行動(dòng)人持股比例由14.37%下降至8.59%，豫資保障房則以13.1%的持股比例，成為上市公司第一大股東。
彼時(shí)公告稱，豫資控股將向棕櫚股份提供等同于10億元的融資支持。其中在雙方協(xié)議生效后將啟動(dòng)向棕櫚股份提供第一筆不超過(guò)5億元借款的安排，此次融資支持中的剩余部分可以由豫資控股通過(guò)提供股東借款、提供增信措施等各方認(rèn)可的方式實(shí)施，并在交易過(guò)戶完成后6個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者了解到，豫資控股成立于2011年5月，是經(jīng)河南省政府批準(zhǔn)，為支持新型城鎮(zhèn)化建設(shè)，促進(jìn)城鄉(xiāng)一體化發(fā)展，由財(cái)政廳獨(dú)資成立的省級(jí)投融資公司，是河南省政府確定的省級(jí)保障性安居工程統(tǒng)貸統(tǒng)還平臺(tái)公司。
截至到2018年6月30日，豫資控股注冊(cè)資本100億元，總資產(chǎn)2829.57億元，總負(fù)債2099.22億元，資產(chǎn)負(fù)債率74.19%。2018年，豫資控股新增投資259.68億元，新增融資264.79億元，集團(tuán)子公司及孫公司(并表子公司)共計(jì)43家。
在引入豫資控股戰(zhàn)投后，棕櫚股份或也將在河南地區(qū)加大業(yè)務(wù)拓展。公司在投資者關(guān)系活動(dòng)公告中表示，未來(lái)公司將借助豫資控股的資源、平臺(tái)，在河南省域乃至黃河流域開(kāi)拓相關(guān)業(yè)務(wù)。此外，公司將充分發(fā)揮自身生態(tài)城鎮(zhèn)的全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，與豫資控股在鄉(xiāng)村振興、文化和旅游等領(lǐng)域深度協(xié)同，共同推動(dòng)河南新型城鎮(zhèn)化的快速發(fā)展。
棲霞建設(shè)為二股東
棕櫚股份引入河南省財(cái)政廳為實(shí)控人之時(shí)，也放棄了此前與棲霞建設(shè)的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓意向。
2018年10月，棕櫚股份、棲霞建設(shè)曾公告稱，吳桂昌、吳建昌、吳漢昌擬合計(jì)轉(zhuǎn)讓5%至8%的公司股份給棲霞建設(shè)。若該交易完成，棲霞建設(shè)將成為棕櫚股份的控股股東。
不過(guò)在2月13日的公告稱，棕櫚股份也表示終止上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將于解除協(xié)議簽訂之日起15個(gè)工作日內(nèi)將已收取的1.8億元預(yù)付價(jià)款返還給棲霞建設(shè)(不計(jì)息)，同時(shí)向公司支付補(bǔ)償款1億元。
早在2008年，棲霞建設(shè)就開(kāi)始戰(zhàn)略參投棕櫚股份，此后還參與了棕櫚股份的定增。
4月1日晚間，棕櫚股份與棲霞建設(shè)也同時(shí)發(fā)布公告稱，棕櫚股份股東賴國(guó)傳、張輝、林彥、丁秋蓮、楊鏡良、吳漢昌于2018年9月4日與棲霞建設(shè)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向棲霞建設(shè)合計(jì)轉(zhuǎn)讓公司股份7552.37萬(wàn)股(約占公司總股本5.08%)。
2019年4月1日，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份已完成相關(guān)受需，棲霞建設(shè)持股占棕櫚股份總股本的11.87%，成為公司第二大股東。
雖然棕櫚股份如愿迎來(lái)河南國(guó)資入主，但后續(xù)的對(duì)賭壓力依然不小。
根據(jù)此前公告，棕櫚股份如果在2018年至2021年期間，存在連續(xù)兩個(gè)年度、三個(gè)年度、四個(gè)年度虧損情形，則需向豫資保障房分別支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%、40%、60%作為補(bǔ)償款，而若棕櫚股份在過(guò)戶日之前發(fā)生的事實(shí)所導(dǎo)致的公司發(fā)生重大違法等情形導(dǎo)致公司被暫停上市、終止上市，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方需將全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款補(bǔ)償給豫資保障房。
不過(guò)公司披露的2018年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，預(yù)計(jì)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入53.29億元，同比增長(zhǎng)1.43%;凈利潤(rùn)5131.67萬(wàn)元，同比下滑83.13%。而2019年一季度，公司預(yù)計(jì)將虧損1.6億元至2.1億元。
對(duì)于一季度業(yè)績(jī)大幅預(yù)虧，棕櫚股份表示主要原因一是受融資形勢(shì)及季節(jié)性等因素影響，公司傳統(tǒng)建設(shè)業(yè)務(wù)項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度放緩，營(yíng)業(yè)收入較上年同期減少，二是在融資成本上升的情況下，公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用較上年同期有較大幅度的增長(zhǎng)。此外，公司上年同期確認(rèn)了生態(tài)城鎮(zhèn)業(yè)務(wù)中產(chǎn)業(yè)配套項(xiàng)目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益，本期無(wú)相應(yīng)業(yè)務(wù)。
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