在A股江湖上，股東內(nèi)斗并不鮮見(jiàn)。遠(yuǎn)的不說(shuō)，近的如瑞豐高材、硅寶科技，均斗得不亦樂(lè)乎。但一波三折機(jī)關(guān)算盡，眼看要把公司搞死的，恐怕也就三維絲一家。

9月5日晚，三維絲收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)廈門(mén)監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》。由于三維絲內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷，決定對(duì)公司采取責(zé)令改正行政監(jiān)管措施。而這次處罰，就源于三維絲創(chuàng)始人之一、現(xiàn)第二大股東丘國(guó)強(qiáng)的舉報(bào)。而他矛頭所指，則是現(xiàn)任董事長(zhǎng)羅祥波及其妻子、第一大股東羅紅花。同時(shí)他還指控，羅祥波隱瞞關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利潤(rùn)。

其實(shí)，此次處罰已是雙方“宮斗”第三季的余波。作為曾經(jīng)的老同事、三維絲共同的創(chuàng)始人，羅祥波夫妻與丘國(guó)強(qiáng)的不和由來(lái)已久，你方唱罷我登場(chǎng)，內(nèi)斗堪比甄嬛傳。列位欲知詳情，且看觀察君為您一一道來(lái)。

第一季：多年同事“回馬一槍”，模范夫妻痛失寶座

三維絲，全稱廈門(mén)三維絲環(huán)保股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售環(huán)保除塵濾料。前身三維絲有限成立于2001年，2009年轉(zhuǎn)為股份制公司后次年登錄創(chuàng)業(yè)板。

多年來(lái)，三維絲的實(shí)際控制人一直是羅祥波、羅紅花夫婦。其中羅祥波任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，羅紅花做大股東，分工明確，夫唱婦隨，可謂上市公司里的“模范夫妻”。

而“宮斗”另一方丘國(guó)強(qiáng)與羅氏夫妻均來(lái)自怡安(廈門(mén))無(wú)紡布有限公司。彼時(shí)，羅祥波是公司濾材廠廠長(zhǎng)，羅紅花是公司會(huì)計(jì)，丘國(guó)強(qiáng)則從事市場(chǎng)銷售工作。三人當(dāng)時(shí)的關(guān)系按說(shuō)應(yīng)該不錯(cuò)，否則也不會(huì)一起合伙創(chuàng)業(yè)。

但是，隨著三維絲一步步成長(zhǎng)壯大，特別是上市之后，“共患難易,共富貴難”，丘國(guó)強(qiáng)與羅氏夫妻的矛盾日漸凸顯。

2014年6月17日，三維絲董事會(huì)審議收購(gòu)廈門(mén)珀挺20%股權(quán)等議案，丘國(guó)強(qiáng)投出反對(duì)票。

2014年8月6日，董事會(huì)審議半年度報(bào)告，丘國(guó)強(qiáng)又投了反對(duì)票。他認(rèn)為公司在主要人事安排方面武斷、不透明；在內(nèi)部控制及內(nèi)部流程安排、員工激勵(lì)、原創(chuàng)股東溝通、企業(yè)文化建設(shè)等方面均存在較大問(wèn)題。

可見(jiàn)，丘國(guó)強(qiáng)對(duì)羅祥波的管理早已不滿，否則也不會(huì)在董事會(huì)上做出那番指責(zé)。而這么一鬧，雙方的矛盾徹底公開(kāi)化了。

與董事長(zhǎng)兼大股東鬧翻，丘國(guó)強(qiáng)多半是勢(shì)單力孤的一方，于是到了2015年7月初，三維絲進(jìn)行股東大會(huì)審議時(shí)，丘國(guó)強(qiáng)以退為進(jìn)，“自覺(jué)”的退出了董事會(huì)。當(dāng)時(shí)他的票數(shù)只有6.37萬(wàn)，連其本人也未投贊成票。隨后三維絲董事會(huì)決定不再聘任丘國(guó)強(qiáng)為公司副總經(jīng)理。

第一個(gè)回合，羅氏夫妻看似完勝。但當(dāng)時(shí)他們絕想不到，一年多后，他們也會(huì)被趕下臺(tái)。

2015年7月之后，丘國(guó)強(qiáng)主要擔(dān)任中龍杭川（廈門(mén)）股權(quán)投資基金管理有限公司董事長(zhǎng)，外人看來(lái)，他的心思都撲在了“創(chuàng)業(yè)”上，做起了私募投資人。對(duì)于三維絲審議重組方案抑或是定期報(bào)告的股東會(huì)上，他再?zèng)]有出面投出反對(duì)票。

但，這都是假象。

2016年11月3日，“隱退”一年多的丘國(guó)強(qiáng)突然向三維絲第二次臨時(shí)股東大會(huì)發(fā)出臨時(shí)提案，提議免去羅祥波和羅紅花公司董事職務(wù)，提名自己和張煜為公司董事。

當(dāng)時(shí)外界以為，丘國(guó)強(qiáng)持股8.62%，要將持股17.35%的羅氏夫妻拉下馬，勝算不大。但十天之后，投票結(jié)果公布，丘國(guó)強(qiáng)的提案竟然高票通過(guò)，著實(shí)為吃瓜群眾上演了一出反轉(zhuǎn)好戲。

從當(dāng)時(shí)的投票情況看，提案之所以能通過(guò)，丘國(guó)強(qiáng)顯然得到了重要盟友的支持。其一是他提名為董事的張煜，時(shí)任上海涌鏵投資管理部副總、萬(wàn)里石董事。上海涌鏵隸屬于涌金集團(tuán)旗下，實(shí)力雄厚?？梢?jiàn)，“隱退”之后的丘國(guó)強(qiáng)沒(méi)有白混私募圈，靠上了涌金系這棵大樹(shù)。

其二，便是丘國(guó)強(qiáng)曾投過(guò)反對(duì)票的廈門(mén)珀挺創(chuàng)始人廖政宗。其實(shí)，并購(gòu)廈門(mén)珀挺是筆很劃算的買賣，2016年三維絲凈利潤(rùn)大增129.24%，主要源于廈門(mén)珀挺并表，其貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)4955.64萬(wàn)元,占比為69.02%，儼然已成為三維絲的業(yè)績(jī)支柱。而廖政宗通過(guò)其控制的坤拿商貿(mào)，間接持有三維絲9.92%的股份。

并購(gòu)廈門(mén)鉑挺時(shí)，羅祥波曾多次游說(shuō)廖政宗，承諾如接受三維絲并購(gòu)，會(huì)將三維絲配套募集資金2.5億元用于支持發(fā)展廈門(mén)珀挺發(fā)展。但并購(gòu)之后，這筆錢(qián)遲遲沒(méi)有到位，搞得廖政宗只得自己籌錢(qián)。這或許也是廖政宗投出贊成票罷免羅氏夫妻的主因。

于是，通過(guò)聯(lián)合兩大強(qiáng)勢(shì)盟友，2016年底，丘國(guó)強(qiáng)憑借一記“回馬槍”，終于將羅氏夫妻趕下臺(tái)。接任三維絲董事長(zhǎng)的，正是廖政宗。

經(jīng)營(yíng)多年的產(chǎn)業(yè)拱手讓人，當(dāng)時(shí)主持股東大會(huì)罷免了自己的羅祥波不僅面子丟盡，想必腸子也悔青了。自然，不可能善罷甘休。

至此，“宮斗”雙方開(kāi)始進(jìn)入互相訴訟，大打官司的第二季。

第二季：拖字訣造“最苦”董秘，俱增持迎正面決戰(zhàn)

剛卸任三維絲董秘不久的王榮聰曾自稱，自己是“中國(guó)最苦董秘”，因?yàn)樽詮?016年11月14日臨時(shí)股東大會(huì)“改朝換代”之后，其就未拿到一分錢(qián)工資。且在2017年7月18日之前，他一直不被允許進(jìn)入三維絲總部辦公，只能在總部外“漂泊流浪”。而能進(jìn)入總部之后不到兩天，7月20日，他就被免去了董秘職務(wù)。

董秘做到這個(gè)份上，確實(shí)夠苦的?！吧裣纱蚣?，小鬼遭殃”，這也是他深陷“宮斗”紛爭(zhēng)的結(jié)果。

話說(shuō)上一季結(jié)尾股東大會(huì)后，羅祥波羅紅花夫妻被雙雙罷免出局，痛失公司控制權(quán)。之后，滿腔怒火的羅氏夫婦向法院起訴申請(qǐng)撤銷相關(guān)決議，同時(shí)使出“拖”字訣，拒絕各種工作交接，還將董秘王榮聰趕出了公司總部。

被罷免的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理拒絕交接，換到任何一家公司，這工作都很難繼續(xù)進(jìn)行。

此間，三維絲董事會(huì)多次發(fā)布公告，指責(zé)羅祥波侵權(quán)，要求其返還公司公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章、預(yù)留銀行印鑒、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本、對(duì)外公告E-key；同時(shí)，撤離三維絲辦公、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。丘國(guó)強(qiáng)也曾向證監(jiān)會(huì)發(fā)出類似指控。

但吊詭的是，三維絲在2016年12月9日發(fā)布公告顯示，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議否決了要求羅祥波移交公司印章及配合辦理相關(guān)交接工作為主要目的的一份議案?？梢?jiàn)，羅氏夫妻雖然被罷免了董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，公司高層里仍有自己人在，并沒(méi)有完全出局。

一個(gè)“拖”字，讓丘國(guó)強(qiáng)一方無(wú)可奈何。

為了平息三維絲內(nèi)部的“戰(zhàn)火”，4月5日，廈門(mén)市金融辦曾牽頭召開(kāi)協(xié)調(diào)會(huì)，希望化解三維絲的控制權(quán)爭(zhēng)端。但是，在利益面前，并沒(méi)有人買金融辦的面子。

在此期間，公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的相關(guān)方紛紛增持公司股份來(lái)增強(qiáng)話語(yǔ)權(quán)。其中丘國(guó)強(qiáng)重新成為副董事長(zhǎng)后，原為第三大股東的他在多次增持后躍升為第二大股東。而羅紅花也不甘落后，增持后其股份占到了總股本的19.64%。

雙方積極“備戰(zhàn)”，等待著正面對(duì)決的到來(lái)。很快，2017年5月27日三維絲公告，公司第一大股東羅紅花卷土重來(lái)，向董事會(huì)提出了召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)申請(qǐng)。

這一次對(duì)決，羅氏夫妻吸取了上一次被趕出局的教訓(xùn)，絕對(duì)是有備而來(lái)。就在2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，羅祥波發(fā)表了一封致廣大股東的公開(kāi)信，大書(shū)那些年在他治下公司取得的輝煌成績(jī)，積極爭(zhēng)取中小股東支持。

果然，在做足功課的前提下，羅氏夫妻對(duì)公司的多年經(jīng)營(yíng)取得了更多股東的信任。7月18日召開(kāi)的2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，5項(xiàng)由羅紅花提出的罷免議案獲得通過(guò)，丘國(guó)強(qiáng)提出的兩項(xiàng)罷免議案未通過(guò)。

此次股東大會(huì)，丘國(guó)強(qiáng)、廖政宗等悉數(shù)出局，羅氏夫妻可謂大獲全勝，成功上演“王者歸來(lái)”。之后羅氏夫妻再接再厲，8月17日補(bǔ)選董事的第二次股東大會(huì)上，除了丘國(guó)強(qiáng)之外，廖政宗等人再度落選，而且票數(shù)相差巨大。羅祥波得票2.79億票，廖政宗僅得3248萬(wàn)票。

似乎，羅氏夫妻勝局已定。

但對(duì)丘國(guó)強(qiáng)、廖政宗一方來(lái)說(shuō)，這一結(jié)果顯然無(wú)法接受。掌權(quán)剛半年，董事長(zhǎng)的公章還都還沒(méi)摸到，不服！

于是，越戰(zhàn)越勇的丘國(guó)強(qiáng)再度開(kāi)火，開(kāi)啟了“宮斗”第三季的新篇章。

第三季：董事會(huì)上近身開(kāi)火，上市公司危機(jī)四伏

8月23日，在推舉羅祥波出任董事長(zhǎng)的第三屆董事會(huì)第27次會(huì)議上，丘國(guó)強(qiáng)火力全開(kāi)，對(duì)董事會(huì)議案猛烈開(kāi)炮。

其先是對(duì)8月17日臨時(shí)股東會(huì)上投票的真實(shí)性提出質(zhì)疑，因?yàn)閲?guó)融證券網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)故障，導(dǎo)致坤拿商貿(mào)和上越公司通過(guò)國(guó)融證券投給廖政宗、周榮德的票數(shù)作廢，其他董事的得票數(shù)也存在可疑之處。

隨后，丘國(guó)強(qiáng)還在反對(duì)意見(jiàn)中表示，羅祥波在擔(dān)任董事長(zhǎng)及總經(jīng)理期間，公司內(nèi)控存在嚴(yán)重缺陷。2011年1月，三維絲與劉巍合資設(shè)立廈門(mén)佰瑞福環(huán)?？萍加邢薰?。因?yàn)?011-2015年佰瑞福沒(méi)有達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，根據(jù)協(xié)議，劉巍需無(wú)償向公司轉(zhuǎn)讓佰瑞福5%股份作為補(bǔ)償。但羅祥波借用虛假收購(gòu)人“葉媚”的名義，以虛假股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將屬于三維絲公司財(cái)產(chǎn)的佰瑞福5%股權(quán)私相授受，造成三維絲公司四百多萬(wàn)的經(jīng)濟(jì)損失。這件事，便是本文開(kāi)頭導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)處罰三維絲的事件由來(lái)。

可見(jiàn)，得勝不久羅氏夫妻又被老對(duì)手扳回一局，寶座依舊未坐穩(wěn)。

此外，丘國(guó)強(qiáng)還炮轟公司在齊星項(xiàng)目上的會(huì)計(jì)處理。2015年后，三維絲對(duì)齊星集團(tuán)有共計(jì)3.28億元的項(xiàng)目投資，2017年剛剛進(jìn)入投資回報(bào)期，齊星集團(tuán)卻陷入資金鏈斷裂的困境。2016年度財(cái)報(bào)中，公司對(duì)齊星項(xiàng)目或有風(fēng)險(xiǎn)采取的是比較寬容的姿態(tài)，“對(duì)齊星集團(tuán)下屬三個(gè)電廠到期應(yīng)收賬款在已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的基礎(chǔ)上加計(jì)10%、對(duì)尚未到期的長(zhǎng)期應(yīng)收款按照2%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備”。但年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所卻對(duì)此卻有不同意見(jiàn)，出具了“無(wú)法表示意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告”。

對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，年度財(cái)報(bào)被會(huì)計(jì)事務(wù)所“無(wú)法表達(dá)意見(jiàn)”，絕對(duì)是攤上大事兒了。而截至2017年上半年，導(dǎo)致會(huì)計(jì)所“無(wú)法表示意見(jiàn)”的情形并未消除，齊星項(xiàng)目在收入確認(rèn)上仍具有不確定性。如果2017年財(cái)報(bào)繼續(xù)被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”，公司股票將面臨暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。

將公司置于這種境地，董事長(zhǎng)羅祥波顯然負(fù)有重大責(zé)任。這也可見(jiàn)丘國(guó)強(qiáng)的打擊目標(biāo)非常精準(zhǔn)，拳拳到肉，招招見(jiàn)血。而面對(duì)炮轟，羅祥波重新主政的三維絲均以公告強(qiáng)硬回復(fù)。

2017年中報(bào)，三維絲對(duì)齊星項(xiàng)目應(yīng)收款項(xiàng)按照50%計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備，這直接導(dǎo)致上半年虧損幅度的擴(kuò)大。中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年，雖然三維絲的營(yíng)業(yè)總收入為2.2億元，但與去年同期相比卻下降了52%，而歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損1.87億元，比上年同期下降了206%。

如此大幅度的虧損，看“宮斗”戲的吃瓜群眾并不關(guān)心，有著切身利益的股東們?cè)缫言孤曒d道。

其實(shí)，三維絲的“宮斗”自去年年底徹底爆發(fā)后，就直接影響了其公司業(yè)績(jī)。2017年一季度,公司業(yè)績(jī)就出現(xiàn)“大變臉”，營(yíng)業(yè)收入約為9587萬(wàn)元，同比下降13.89%，同期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)同比下滑高達(dá)279.51%！這導(dǎo)致當(dāng)時(shí)的三維絲管理層起訴羅祥波，要對(duì)造成了2017年一季度業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑進(jìn)行賠償。

而伴隨著業(yè)績(jī)巨虧，銀行已聞風(fēng)而動(dòng)搶先下手。自4月份以來(lái)，中行、農(nóng)行明確表示已經(jīng)收到廈門(mén)銀監(jiān)局風(fēng)險(xiǎn)提示：對(duì)三維絲銀行授信已使用額度業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分類由“正?！闭{(diào)整為“關(guān)注”。銀監(jiān)局念起“緊箍咒”，這必然讓巨虧之下的三維絲資金鏈更加壓力山大。

業(yè)績(jī)巨虧、銀行收緊、巨額回款難收、年報(bào)被“無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)”面臨退市，危機(jī)四伏的嚴(yán)峻形勢(shì)下，三維絲“宮斗”雙方仍炮轟不止，不見(jiàn)棺材不掉淚的勁頭，真是A股市場(chǎng)的一朵奇葩。

內(nèi)斗對(duì)公司發(fā)展百害而無(wú)一利，作為目前的勝利者，羅祥波也曾號(hào)召“大家要團(tuán)結(jié)”，得到的卻是丘國(guó)強(qiáng)在董事會(huì)上“肉搏戰(zhàn)”式的炮轟。雙方打得熱鬧，吃瓜群眾“宮斗”戲看的開(kāi)心，投資者卻淪為“炮灰”。從年初到現(xiàn)在，三維絲的股價(jià)已經(jīng)從最高的20.04元，跌倒了現(xiàn)在的9.33元，腰斬過(guò)半。拋開(kāi)中小股東不算，機(jī)構(gòu)也都虧得一塌糊涂。二季報(bào)顯示，社?；?18組合、華寶信托有限責(zé)任公司“輝煌”4號(hào)、九泰久利靈活配置等機(jī)構(gòu)投資者均前十大重倉(cāng)股。

目前來(lái)看，三維絲“宮斗”大戲第四季正在醞釀之中，其未來(lái)堪憂。而無(wú)論孰是孰非，股權(quán)爭(zhēng)奪雙方枉顧公司發(fā)展，都是極不負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)，理應(yīng)受到投資者譴責(zé)。三維絲股權(quán)相對(duì)分散，這是雙方惡斗一直難分勝負(fù)的原因之一。而如此下去，“鷸蚌相爭(zhēng)”，引來(lái)其他公司“漁翁得利”也未可知。而“宮斗”第四季將如何進(jìn)展，三維絲未來(lái)何去何從，觀察君會(huì)繼續(xù)跟進(jìn)，敬請(qǐng)鎖定。

來(lái)源:企業(yè)價(jià)值觀察  作者:鴻辰

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