10月17日，*ST凱迪(曾用名凱迪生態(tài))召開今年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，此次股東大會(huì)主要涉及此前重組方案中幾項(xiàng)資產(chǎn)出售以及部分股東提名的非獨(dú)立董事選舉。

此前，*ST凱迪在給深交所回復(fù)函中表示，計(jì)劃在9月30日前，中戰(zhàn)華信資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中戰(zhàn)華信”)、山東水發(fā)眾興熱電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“山東水發(fā)”)完成專項(xiàng)并購基金設(shè)立、募集工作，相關(guān)資產(chǎn)解凍，支付首期收購款、收購方與被收購方按照協(xié)議約定完成股權(quán)過戶手續(xù)、支付剩余收購價(jià)款。而目前除公布估值報(bào)告和審計(jì)報(bào)告外，重組幾乎沒有進(jìn)展。在此次股東大會(huì)上，雖然資產(chǎn)處置方案獲得通過，但其能否執(zhí)行仍受到參會(huì)代表的多方質(zhì)疑。

重組方案可行性引質(zhì)疑

此次股東大會(huì)審議的議案主要包括兩方面，一是與資產(chǎn)處置有關(guān)議案：《關(guān)于資產(chǎn)重組首批資產(chǎn)處置的議案》(具體包括《關(guān)于出售汪清凱迪等6家生物質(zhì)電廠的議案》、《關(guān)于出售林業(yè)資產(chǎn)的議案》、《關(guān)于出售楊河煤業(yè)60%股權(quán)的議案》);二是董事會(huì)換 屆選舉新的董事(監(jiān)事)的議案，包括審議《選舉羅延元為第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事》和《關(guān)于公司董事會(huì)換 屆選舉第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，此外還包括獨(dú)立董事人選。

本次股東大會(huì)審議的資產(chǎn)處置包含三類資產(chǎn)，分三個(gè)議案逐項(xiàng)表決，分別是：《關(guān)于出售林業(yè)資產(chǎn)的議案》，其交易對(duì)方是湖南中戰(zhàn)紅森林林業(yè)產(chǎn)業(yè)并購股權(quán)投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“中戰(zhàn)紅森林”)、交易總價(jià)是31.8億元;《關(guān)于出售汪清凱迪等6家生物質(zhì)電廠的議案》，其交易對(duì)手是山東水發(fā)眾興熱電有限公司，交易總價(jià)是20.6億元;《關(guān)于出售楊河煤業(yè)60%股權(quán)的議案》，其交易對(duì)手為長(zhǎng)沙紅森林一號(hào)私募股權(quán)基金企業(yè)(有限合伙)。

記者注意到，正式協(xié)議中的交易對(duì)手長(zhǎng)沙紅森林一號(hào)私募股權(quán)基金企業(yè)(有限合伙)和中戰(zhàn)紅森林林均是中戰(zhàn)華信旗下公司。其中，中戰(zhàn)紅森林是2018年9月13日才突擊新成立的并購基金。

在股東大會(huì)上，方正富邦基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“方正富邦基金”)的代表對(duì)重組提出了三大問題，分別涉及重組的交易環(huán)節(jié)、估值環(huán)節(jié)和審計(jì)環(huán)節(jié)。他舉例稱，林業(yè)資產(chǎn)項(xiàng)目交易總價(jià)(31.8億元)占資產(chǎn)作價(jià)的第一位，賬面估值12.87億元。在設(shè)定交易環(huán)節(jié)，中戰(zhàn)華信方設(shè)置了諸多付款前置條件，比如，首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前要完成金融機(jī)構(gòu)借款問題、林地流轉(zhuǎn)費(fèi)問題、職工薪酬問題、欠付關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)問題、或有負(fù)債問題，并且要確保不存在其他新增債務(wù)。對(duì)此，他連連發(fā)問：“解決這些問題的資金在哪里?這么急的時(shí)間，這樣大的問題，上市公司如何解決?”“還有子公司剝離問題，到現(xiàn)在我們看不到剝離方案，剝離的費(fèi)用全部要由上市公司承擔(dān)?！?/p>

對(duì)于估值環(huán)節(jié)，他又以楊河煤業(yè)為例發(fā)問，楊河煤業(yè)的股東之一鄭煤集團(tuán)尚未放棄優(yōu)先購買權(quán)。生物質(zhì)發(fā)電6家標(biāo)的中，有3家均涉及房屋建筑物未辦理房產(chǎn)證，1家涉及土地使用權(quán)未辦理土地證，但估值卻均按已經(jīng)辦理評(píng)估，且未考慮辦理過程稅費(fèi)。

上述方正富邦基金公司代表還表示稱，“受讓方中戰(zhàn)華信(表示)要成立基金來受讓募集，(然而)到現(xiàn)在為止，我們查詢到的所有資料(顯示)基金一分錢都沒有。此外，交易環(huán)節(jié)現(xiàn)在質(zhì)押、凍結(jié)也沒有解除，怎么交易呢?”

華寶信托有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“華寶信托”)的代表則提出，希望關(guān)注受讓人中戰(zhàn)華信實(shí)控人情況和受讓人資金籌措情況。其表示對(duì)資產(chǎn)處置協(xié)議抱有懷疑與擔(dān)憂。“假如前置條件等不落實(shí)，有可能成為新的不確定性，該方案將成為水中花，鏡中月。”

此外，擬出售資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告和估值報(bào)告的合規(guī)性和價(jià)值，也被專業(yè)人士質(zhì)疑。

上述議案中，“林業(yè)項(xiàng)目估值沒有森林資源核查報(bào)告，煤炭項(xiàng)目沒有資源儲(chǔ)量報(bào)告，誰會(huì)去買根本沒有查清楚的資產(chǎn)?中戰(zhàn)華信拿著這個(gè)報(bào)告去募集資金，除非把投資人當(dāng)傻子?！蹦陈伤鶎I(yè)人士對(duì)記者表露心中疑問。

凱迪系一位不愿具名的人士在仔細(xì)研讀相關(guān)資料后，提出質(zhì)疑稱，楊河煤業(yè)的審計(jì)報(bào)告照抄了(別家)生物質(zhì)發(fā)電項(xiàng)目，多次出現(xiàn)“本公司生物質(zhì)發(fā)電”的字樣，然而事實(shí)是，楊河煤業(yè)根本沒有生物質(zhì)發(fā)電項(xiàng)目。

“向社會(huì)募集31億元買林地，中戰(zhàn)紅森林缺乏信用背書;而且，凱迪生態(tài)及其第一大股東陽光凱迪新能源集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“陽光凱迪”)已被最高人民法院列為“失信被執(zhí)行人”。陽光凱迪、陳義龍信用破產(chǎn)，中戰(zhàn)華信則信用不足，所以重組很難推進(jìn)?！蹦呈煜P迪情況的人士稱。

*ST凱迪2018年以來頻頻“爆雷”。5月7日，*ST凱迪因中票未按期償付，信用評(píng)級(jí)被下調(diào)至C級(jí)。9月5日，*ST凱迪表示，不能按期支付16凱迪01、16凱迪02利息。截至9月3日，公司逾期債務(wù)近40億元，大股東及關(guān)聯(lián)方占款公司及大股東相繼被立案調(diào)查，股權(quán)和銀行賬戶被凍結(jié)，拖欠員工工資超過7個(gè)月。

10月16日，*ST凱迪發(fā)布公告，其收到銀行間協(xié)會(huì)處分意見書。銀行間協(xié)會(huì)公開譴責(zé)公司，責(zé)令公司針對(duì)暴露出的問題進(jìn)行全面深入整改;給予責(zé)任人陳義龍公開譴責(zé)處分，并認(rèn)定為非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場(chǎng)不適當(dāng)人選，期限為永久。

中戰(zhàn)華信未進(jìn)入董事會(huì)

此次股東大會(huì)一項(xiàng)重要議案就是選舉第九屆董事，其議案為《關(guān)于公司董事會(huì)換 屆選舉第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》(這些人選包括陳義龍、孫守恩、方宏莊、王海鷗、沈朝陽、王偉、覃西文、倪阿榮)，其中，陳義龍、孫守恩、方宏莊由大股東陽光凱迪新能源集團(tuán)有限公司提名，王海鷗由中國(guó)華電控股投資集團(tuán)有限公司提名，沈朝陽、王偉由董事會(huì)提名，覃西文由方正富邦提名，倪阿榮由華寶信托提名。

中國(guó)華電集團(tuán)資本控股有限公司、華寶信托、方正富邦基金、中山證券有限責(zé)任公司于2016年12月參與凱迪生態(tài)的定向增發(fā)，從而成為凱迪生態(tài)的股東，持股比例分別為10.18%、5.47%、4.93%和2.71%。

在*ST凱迪董事會(huì)候選人中，沈朝陽為中戰(zhàn)華信方面提名的代表，不過，沈朝陽最終未能當(dāng)選。

中小股東代表方正富邦提名的覃西文當(dāng)選為非獨(dú)立董事，華寶信托提名的須峰當(dāng)選為獨(dú)立董事。

對(duì)于中戰(zhàn)華信方的沈朝陽未能進(jìn)入凱迪生態(tài)董事會(huì)一事，一位與會(huì)股東人士表示，中戰(zhàn)華信現(xiàn)階段不適合加入董事會(huì)，現(xiàn)在重組的資產(chǎn)出售大部分議案與中戰(zhàn)華信有關(guān)系，太多的利益關(guān)聯(lián)在里面。

記者注意到，在9月27日，*ST凱迪召開的第八屆董事會(huì)第六十二次會(huì)議上，前董事會(huì)成員唐宏明、王博釗也均對(duì)沈朝陽投了反對(duì)票，唐宏明的理由是，截至目前重組工作中, 董事會(huì)提名中戰(zhàn)華信還沒有實(shí)質(zhì)性的投資，因此不同意。

原標(biāo)題:中戰(zhàn)華信提名董事落選 *ST凱迪重組再引質(zhì)疑

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