10月16日，深陷退市風(fēng)險(xiǎn)的凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司（下稱“凱迪生態(tài)”）連發(fā)18則公告，對(duì)其自救之路的最大籌碼——資產(chǎn)出售做了進(jìn)一步的詳細(xì)說明。一系列公告內(nèi)容涉及欲出售資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告以及相關(guān)補(bǔ)充提示性公告，主要回應(yīng)了深交所10月8日《關(guān)注函》對(duì)其資產(chǎn)出售的質(zhì)疑。凱迪生態(tài)在公告中稱，此次資產(chǎn)出售的交易作價(jià)較賬面價(jià)值均有一定程度的溢價(jià)，“預(yù)計(jì)將對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響”。

自今年5月份中票兌付違約以來，凱迪生態(tài)便接連爆出大量債務(wù)逾期、資金凍結(jié)、關(guān)聯(lián)方資金占用等問題，股票曾連續(xù)24日跌停，一路跌入“1元股”行列，至今一直處在危機(jī)的風(fēng)口浪尖上。截至記者19日發(fā)稿前，凱迪生態(tài)股價(jià)已跌破1元。目前來看，此次籌劃已久的資產(chǎn)變賣似乎是凱迪生態(tài)化解危機(jī)的救命稻草?！笆萆怼弊跃龋芊袷惯@個(gè)昔日“環(huán)保第一股”重回正軌？

變賣資產(chǎn)求自救

據(jù)公告，凱迪生態(tài)欲出售的標(biāo)的資產(chǎn)為旗下6家生物質(zhì)發(fā)電公司100%股權(quán)、20家子公司的林業(yè)資產(chǎn)以及所持鄭州煤炭工業(yè)（集團(tuán)）楊河煤業(yè)有限公司（下稱“楊河煤業(yè)”）全部60%股權(quán)，分別作價(jià)20.6億元、31.8億元及9億元，交易總額61.4億元，且已于9月27日分別與3家交易對(duì)方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。凱迪生態(tài)在公告中表示，此舉措“有助于剝離部分資產(chǎn)以減輕上市公司經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，同時(shí)獲取較大數(shù)額的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，緩解公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，全面化解公司債務(wù)危機(jī)”。

總作價(jià)61.4億元的資產(chǎn)，對(duì)凱迪生態(tài)意味著什么？

根據(jù)凱迪生態(tài)10月16日補(bǔ)充公告中披露的資產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以2018年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，上述資產(chǎn)賬面值分別為14.67億元、12.87億元及6.82億元，總賬面值34.36億元，在凱迪生態(tài)2018年半年報(bào)公布的總資產(chǎn)371.2億中占比9.3%，且對(duì)以生物質(zhì)發(fā)電為主業(yè)的凱迪生態(tài)來說，其出售的多為“非主業(yè)資產(chǎn)”。此外，對(duì)比可發(fā)現(xiàn)，此次交易作價(jià)相對(duì)于資產(chǎn)賬面值均有一定程度的溢價(jià)，最高溢價(jià)率達(dá)147%。

將非主業(yè)資產(chǎn)打包出售，且溢價(jià)頗高。如此看來，凱迪生態(tài)這項(xiàng)買賣似乎是完美的，但事情遠(yuǎn)不止這么簡(jiǎn)單。

一個(gè)不容忽視的事實(shí)是，凱迪生態(tài)及其子公司當(dāng)前涉及債權(quán)金額較大，面臨多項(xiàng)債務(wù)訴訟，多項(xiàng)股權(quán)被質(zhì)押、資產(chǎn)處于抵押或查封狀態(tài)，此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)也不例外。據(jù)公告披露，上述欲出售的6家生物質(zhì)發(fā)電公司中，有5家公司100%股權(quán)因借款擔(dān)保處于質(zhì)押狀態(tài)，且多家公司的土地使用權(quán)、房屋以及部分機(jī)器設(shè)備被抵押；林業(yè)資產(chǎn)公司涉及對(duì)外擔(dān)保債務(wù)本金余額共計(jì)11.7億元；煤業(yè)資產(chǎn)雖無抵押，但凱迪生態(tài)本部債權(quán)人對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)有查封。

鑒于以上情況，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定了支付價(jià)款的前置條件?！稗D(zhuǎn)讓方應(yīng)積極協(xié)調(diào)負(fù)責(zé)取得標(biāo)的公司擔(dān)保債權(quán)人同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面確認(rèn)函或股權(quán)質(zhì)押解除可以辦理股權(quán)過戶手續(xù)的結(jié)果”；“對(duì)標(biāo)的債務(wù)予以清償或達(dá)成整體債務(wù)安排、對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)限制予以解除，以便目標(biāo)公司股權(quán)辦理過戶登記手續(xù)”。

凱迪生態(tài)也在公告中表示，協(xié)議約定的標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)交割及價(jià)款支付前置條件的達(dá)成具有不確定性，本次交易存在失敗風(fēng)險(xiǎn)。

接盤俠中戰(zhàn)華信疑點(diǎn)多

除了標(biāo)的資產(chǎn)情況復(fù)雜，此次交易的買方同樣不簡(jiǎn)單。

據(jù)公告顯示，6家生物質(zhì)發(fā)電公司100%股權(quán)的接盤方為山東水發(fā)眾興熱電有限公司（下稱“山東水發(fā)”），購買方式為現(xiàn)金支付。林業(yè)資產(chǎn)、煤業(yè)資產(chǎn)接盤方分別為湖南中戰(zhàn)紅森林林業(yè)產(chǎn)業(yè)并購股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“紅森林林業(yè)”）、長(zhǎng)沙紅森林一號(hào)私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）（下稱“紅森林一號(hào)”），將以募集資金的方式進(jìn)行收購。紅森林林業(yè)和紅森林一號(hào)均為中戰(zhàn)華信資產(chǎn)管理有限公司（下稱“中戰(zhàn)華信”）旗下的基金公司。據(jù)悉，這也正是凱迪生態(tài)公司高管團(tuán)隊(duì)引入的接盤方。

事實(shí)上，早在8月3日，凱迪生態(tài)就在《關(guān)于籌劃資產(chǎn)出售的提示性公告》中表示，將引入中戰(zhàn)華信進(jìn)行資產(chǎn)重組事宜，中戰(zhàn)華信擬通過自行管理或協(xié)調(diào)其旗下管理人發(fā)起設(shè)立并購基金一攬子收購凱迪生態(tài)擬出售的全部資產(chǎn)，并將通過并購基金盡快將其收購的業(yè)務(wù)資產(chǎn)包分類出售處置。公告中，山東水發(fā)也位列基金購買方之一，只不過后來轉(zhuǎn)為直接現(xiàn)金收購。

如此看來，中戰(zhàn)華信可謂是凱迪生態(tài)自救之路的最大助力者。

不過中戰(zhàn)華信設(shè)立并購基金接盤凱迪生態(tài)旗下資產(chǎn)的事宜，引起了深交所質(zhì)疑，8月3日、8月27日多次發(fā)函，要求凱迪生態(tài)披露中戰(zhàn)華信最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)情況等相關(guān)資料，中戰(zhàn)華信的基金管理人資格等相關(guān)資質(zhì)，其是否有資格作為管理人為凱迪生態(tài)的重組發(fā)起設(shè)立并購基金，如何履行主要管理人的角色等問題。

根據(jù)凱迪生態(tài)對(duì)深交所的回復(fù)，中戰(zhàn)華信注冊(cè)資本2.53億，截至2018年6月30日的凈資產(chǎn)為2.47億，且近兩年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)均為負(fù)。對(duì)此，凱迪生態(tài)在回復(fù)中解釋：“中戰(zhàn)華信非實(shí)際資產(chǎn)購買方，收購資金主要來源于并購基金的有限合伙人即實(shí)際出資人。”

而據(jù)資產(chǎn)出售的補(bǔ)充提示性公告透露，截至10月16日，中戰(zhàn)華信的專項(xiàng)并購基金尚未募集到位。那么，凱迪生態(tài)為何在無法確定收購資金是否充足的情況下，即做出讓中戰(zhàn)華信收購公司資產(chǎn)的決議？

問詢函中透露出另一個(gè)細(xì)節(jié)：凱迪生態(tài)董事長(zhǎng)陳義龍?jiān)沃袊?guó)戰(zhàn)略與管理研究會(huì)（下稱“中戰(zhàn)會(huì)”）的名譽(yù)副會(huì)長(zhǎng)，而中戰(zhàn)會(huì)是由中戰(zhàn)華信母公司輿情戰(zhàn)略研究中心發(fā)起和批準(zhǔn)設(shè)立的。深交所因此要求凱迪生態(tài)說明是否與中戰(zhàn)會(huì)及中戰(zhàn)華信存在經(jīng)濟(jì)往來和債權(quán)債務(wù)關(guān)系。但凱迪生態(tài)表示除正在進(jìn)行的重大重組業(yè)務(wù)外，相互之間并無其他往來關(guān)系。

以公告披露的財(cái)務(wù)情況看，中戰(zhàn)華信的資金實(shí)力不太樂觀，為何凱迪生態(tài)還會(huì)選擇他們？從公開的信息看，我們尚未知曉確切原因。但就目前情況來看，此次中戰(zhàn)華信的基金收購計(jì)劃尚存較大不確定性。

危機(jī)重重前路未卜

目前來看，處在危機(jī)邊緣的凱迪生態(tài)，似乎將希望寄于資產(chǎn)出售以期引進(jìn)資金流，緩解債務(wù)壓力。但不知是因?yàn)槊τ谫Y產(chǎn)出售事宜抑或是其他原因，近兩個(gè)月，凱迪生態(tài)多次出現(xiàn)信息不披露或延期披露的情形。

10月17日，凱迪生態(tài)發(fā)布公告稱，近日收到中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)（下稱“銀行間協(xié)會(huì)”）《非金融企業(yè)融資債務(wù)工具市場(chǎng)自律處分意見書》。《意見書》表示，凱迪生態(tài)作為債務(wù)融資工具發(fā)行人，在債務(wù)融資工具存續(xù)期間存在違反銀行間市場(chǎng)相關(guān)自律管理規(guī)則的行為，給予公司公開譴責(zé)處分，同時(shí)給予責(zé)任人陳義龍公開譴責(zé)處分，并認(rèn)定為非金融企業(yè)債務(wù)融資工具市場(chǎng)不適當(dāng)人選，期限為永久。

《意見書》中列出的未及時(shí)披露信息包括2017年年度報(bào)告及2018年一季度財(cái)務(wù)信息、主營(yíng)業(yè)務(wù)停產(chǎn)和停頓情況、債務(wù)逾期及資產(chǎn)凍結(jié)事項(xiàng)、資產(chǎn)抵（質(zhì)）押事項(xiàng)等。

記者翻閱凱迪生態(tài)歷史公告發(fā)現(xiàn)，凱迪生態(tài)于2018年6月29日才遲遲公布了其被會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的2017年年報(bào)，且對(duì)此后深交所于7月18日發(fā)出的2017年年報(bào)問詢函，凱迪生態(tài)至今仍未給予回復(fù)。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，若公司2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)告繼續(xù)被出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票將被暫停上市。

此外，截至記者發(fā)稿日，凱迪生態(tài)新增賬戶凍結(jié)的最新公告更新于9月4日，公告顯示，目前凱迪生態(tài)21個(gè)銀行賬戶被凍結(jié)，凍結(jié)金額63.7億元，被凍結(jié)賬戶余額不足2500萬元；旗下共43家子公司的96個(gè)賬戶被凍結(jié)，凍結(jié)金額38.2億元，被凍結(jié)賬戶余額為不足2700萬元。

債務(wù)逾期信息更新也停止在9月4日，公告顯示，凱迪生態(tài)目前逾期債務(wù)共計(jì)39.6億元，最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)為106.3億元，逾期債務(wù)占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為37.28%。

公司大股東股票被輪候凍結(jié)的公告更新于8月15日，截至2018年8月14日，公司大股東持有公司股票被凍結(jié)及輪候凍結(jié)共計(jì)20次，涉及金融借款糾紛、融資租賃糾紛、股權(quán)質(zhì)押合同糾紛等。

此外，據(jù)凱迪生態(tài)10月13日發(fā)布的2018年前三季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，其前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為虧損18億元至24億元，同比減少3972.58%至5263.44%。

目前種種跡象顯示，凱迪生態(tài)發(fā)展危機(jī)重重。本想靠出售資產(chǎn)來緩解危機(jī)，但是資產(chǎn)出售的前置條件又給出售帶來諸多不確定性。

凱迪生態(tài)未來發(fā)展如何？我們只能靜觀其變。

金融小課堂

什么是跌停？

跌停是指股票下跌10%或者ST股票下跌5%，致使無法在該價(jià)位賣出。該規(guī)定為中國(guó)股市特色。

一般來說，證券交易所規(guī)定一個(gè)A股市場(chǎng)的股票一天的漲跌幅度為±10%，規(guī)定S或者ST打頭的股票一天漲跌幅限度為±5%。如果這個(gè)股票今天漲了，并且漲到最高的限度也就是10%，這個(gè)就是漲停板；如果跌了，跌到最大的限度就是-10%，這就是跌停板。

S或者ST打頭的股票如果漲到5%的時(shí)候就不漲了，這也是漲停板，跌5%的時(shí)候就是跌停板。新上市的第一天沒有限制。

——摘自搜狗百科

延伸閱讀：

凱迪生態(tài)出售資產(chǎn)自救：并購方山東水發(fā)20.6億元資金籌集已完成

原標(biāo)題:凱迪生態(tài)未來發(fā)展成迷

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