在系列并購之后，天翔環(huán)境歷經吸收合并、快速增長、資金緊張等階段，并在本月公布消息，在多重債務的情況下，公司控制權或將落于四川鐵投集團。海外并購至今的兩年內，天翔環(huán)境發(fā)生了什么?

天翔環(huán)境的一系列海外并購曾在環(huán)境產業(yè)引起不小的震動。成都民營公司、德國最大環(huán)保水處理公司、德國固廢巨頭等關鍵詞極具沖擊力。

2014年，天翔環(huán)境收購CNP45%股權;2015年8月份，天翔環(huán)境6240萬美金收購美國的污泥處理設備公司Centrisys 80%的股權;2016年2月份，公司又宣布斥資2億歐收購大名鼎鼎的德國BWT貝爾芬格水處理技術有限公司(BilfingerWater Technologies, 現(xiàn)已改名為Aqseptence Group);2016年7月,公司發(fā)布定增預案,以17億價格收購中德天翔100%股權并募集配套資金4.2億元,收購完成后天翔環(huán)境將持有德國BWT公司(即“歐盛騰”)100%股權;2016年10月，由天翔環(huán)境發(fā)起的產業(yè)并購基金獲得了歐綠保下屬的資源再生及固廢綜合管理服務兩大業(yè)務板塊60%股權，交易總金額約5億歐元。

上述海外并購金額合計近80億人民幣。即使2015-2016年是環(huán)境產業(yè)并購案例較為集中的年份，天翔環(huán)境并購的頻率及規(guī)模在行業(yè)內來看仍非?？捎^。在系列并購之后，天翔環(huán)境歷經吸收合并、快速增長、資金緊張等階段，并在本月公布消息，在多重債務的情況下，公司控制權或將落于四川鐵投集團。海外并購至今的兩年內，天翔環(huán)境發(fā)生了什么?

收獲的2016年?

海外收購為天翔環(huán)境帶來了一定程度上的收益。2016年看起來更像是收購后的“蜜月期”，營收變化趨勢如下圖所示。

2016年，天翔環(huán)境實現(xiàn)收入10.74 億元，同比增長117.47%;歸母凈利潤1.27億元，同比增長167.08%。這一年，天翔環(huán)境為產業(yè)熟知的動態(tài)是：中標四川省最大規(guī)模的7.8億“簡陽市38個鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理設施打捆實施PPP項目”和2.48億簡陽石盤(四海)食品醫(yī)藥產業(yè)園工業(yè)供水廠及污水處理廠PPP 項目，相關報道提及“擬采用德國BWT公司/歐盛騰全球先進的水務環(huán)保技術和裝備”。據(jù)公司2016 年年報顯示，報告期內公司環(huán)保業(yè)務收入9.33 億元，同比大幅增長343%，占比從15年的43%提升到87%。也有不少研究報告稱“綜合效益顯現(xiàn)”、“綜合平臺起航”等。

而其營收數(shù)據(jù)中，環(huán)保業(yè)務占比87%、同比增長343%，這項統(tǒng)計或許有待深究。在天翔環(huán)境2017年年報營收數(shù)據(jù)中，公司將“環(huán)保業(yè)務”具體拆分開來，以此對照2016年的數(shù)據(jù)可發(fā)現(xiàn)，“油田環(huán)保”業(yè)務才是2016業(yè)績增長重點：2016年，油田環(huán)保營收4.94億元，占比46.01%;市政污水處理業(yè)務營收2.78億元，占比25.87%;餐廚業(yè)務營收1.61億元，占比15.01%。

回顧2016年公司動態(tài)可發(fā)現(xiàn)，除了幾個大項海外環(huán)保并購外，公司還分別以 3223.7 萬和 982 萬的對價受讓大慶海嘯機械設備制造有限公司和成都西石大油田技術服務有限公司的設備、存貨、知識產權，并完成在大慶、遼河、華北、大港、新疆等地的油田含油污泥等處理業(yè)務布局。另一方面，2016年圣騎士業(yè)績增長(2016 年0.43 億元同比增長41%)及其全年并表，也為2016年的優(yōu)秀報表提供了支援。

境外資產收益如何?

據(jù)天翔環(huán)境公告稱，控股股東負債參與收購與上市公司產業(yè)相關的歐勝騰集團(即“AS公司”)和ALBA歐綠保項目，由于交割時間長等問題，相關資產長期不能注入上市公司。因而目前能納入合并報表范圍的海外資產僅有天翔國際及圣騎士公司。

根據(jù)公司幾年年報數(shù)據(jù)顯示，在2015年，天保重裝國際貿易投資有限公司(后改名“天翔國際”)虧損14.34萬，圣騎士盈利2691.41萬;2016年，二者均實現(xiàn)盈利;2017年，天翔國際虧損，圣騎士盈利;而到2018年，根據(jù)半年報顯示，二者均為虧損狀態(tài)。變化趨勢如下圖所示：

在證監(jiān)會網(wǎng)站公布的“關于成都天翔環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的反饋意見”中，提到了天翔并購的AS公司盈利情況，表述如下：AS公司在2014年、2015年和2016年、2017年1-7月，營業(yè)收入分別為222,372.24萬元、196,027.41萬元、183,591.78萬元和86,255.85萬元，凈利潤分別為11,501.27萬元、8,275.42萬元、5,943.51萬元和448.83萬元。營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)出現(xiàn)下降。

上述意見中顯還提到并購帶來的虧損問題：重組前2016年1-6月上市公司凈利潤2,261.31萬元，交易完成后因為中德天翔收購AS公司發(fā)生費用導致中德天翔2016年1-6月虧損5,763.73萬元。同時，標的資產2016年1-6月實現(xiàn)凈利潤317.44萬元，但交易完成后的備考財務報表顯示，上市公司2016年1-6月實現(xiàn)凈利潤-6,009.71萬元。

債務問題

天翔環(huán)境在2018年的危機，直接原因便是債務問題及公司資金占用問題。

據(jù)悉，截至2018年10月18日，天翔環(huán)境及子公司累計逾期債務合計金額約73779.21萬元，占公司最近一期經審計的凈資產的40.7956%。巨額的逾期債務，成了最后一根稻草。縱觀公司2015-2018年的財務數(shù)據(jù)狀況，可發(fā)現(xiàn)，雖然資產負債率未有顯著增加，但流動負債(1年或者1年以內的一個營業(yè)周期內須償還的債務)在迅速提升。

此外，由于公司承接了大量PPP、EPC項目，前期投入現(xiàn)金流增多，卻難以保證持續(xù)的現(xiàn)金流入，如未能及時引入戰(zhàn)略投資人，則公司生產經營便會面臨較大風險。在2018半年報中，針對上述問題，天翔環(huán)境稱：“將充分利用銀行等傳統(tǒng)金融機構，以及資本市場融資、社會資本等融資方式來滿足公司對資金的需求。側重參與財政實力強、支付能力好的新項目，同時加快項目建設，短建設周期，節(jié)約項目開支，在確保項目質量的前提下合理推進項目建設進度，提高資金運轉效率?！钡诋a業(yè)紅利期過去、資本更加謹慎的大環(huán)境下，找錢難度不小。

為保證順利收購，天翔環(huán)境向證監(jiān)會提交了“發(fā)行股份購買資產并募集配套資金”的申請，但由于涉及事務繁瑣，證監(jiān)會與其往復溝通多次，周期較長(AS公司從境外股權交割到獲取批文長達兩年多的時間)。在此情況下，發(fā)生了控股股東非經營性資金占用事件(2018半年報顯示：其他應收款1,350,287,916.74元中可能存在大股東資金占用情況，公司已聘請專業(yè)機構進行梳理)。控股股東目前正積極溝通并制定方案來盡快解決其對上市公司資金占用的問題。若控股股東資金占用問題無法得到妥善解決，存在該等重組事項因不符合相關規(guī)定而無法繼續(xù)推進的風險。

控股股東非經營性資金占用的形成原因以及相關內控失效的原因主要是，控股股東負債參與收購與上市公司產業(yè)相關的歐勝騰集團和 ALBA 歐綠保項目，而相關資產長期不能注入上市公司，導致公司在二級市場的估值水平不斷下移，同時控股股東長期背負較高利息的資金成本，資金負擔不斷累積并加大，再加之受市場環(huán)境等因素的影響，大股東融資能力下降，大股東負債負擔不斷惡化所致。

經過長期溝通，證監(jiān)會于2018年01月04日給予“審核通過”的反饋，6月21日，該項批文(即“關于核準成都天翔環(huán)境股份有限公司向成都親華科技有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復”)下達，金額不超過2.97億元。若發(fā)行成功，對于天翔環(huán)境來說，應當有所裨益。

如今，根據(jù)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議內容，四川省鐵路產業(yè)投資集團有限責任公司將組建專業(yè)團隊梳理天翔環(huán)境及董事長鄧親華控制的所有在手項目，并視情況決定接手或放棄項目。鐵投集團未來不排除采取不限于與公司各債權人溝通、提供資金支持、股權收購等方式，解決企業(yè)的債務負擔，盡快恢復正常生產經營，實現(xiàn)扭虧為盈。地方國資接手，公司應更有力量擺脫困境，也祝福天翔越來越好。

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