看到中國天楹的公告和復(fù)牌，相信沙鋼4.7萬股東最想干的一件事情，就是把沙鋼按到地上磨擦擦……磨擦擦……

”

同樣最終目的都是為了收購海外標(biāo)的，同樣都是先通過設(shè)立國內(nèi)平臺進行收購，再以收購國內(nèi)平臺的方式完成收購行動，為什么沙鋼停牌兩年多了，還沒有被批復(fù)；為什么中國天楹就被通過了？

要知道，中國天楹曾經(jīng)在很長一段時間里，屬于融資材料滿天飛、融資非常艱難的那種上市公司，沙鋼做錯了什么？中國天楹的資本運作到底是怎么謀劃的？

從張家港到南通，不到一個小時的車程里，兩家A股上市公司，同一套玩法，不同的結(jié)局，背后是兩代蘇商人在資本市場困局中的應(yīng)對和自救。

談沙鋼4.7萬股東心情之前，我們來復(fù)盤下中國天楹的這單海外并購。

國慶節(jié)前，位于南通的中國天楹宣布，公司籌劃的并購事項獲得證監(jiān)會的批復(fù)，公司股票復(fù)牌。

這意味著，陸續(xù)停牌近一年的中國天楹，其心心念念的海外并購終于有了結(jié)果。

在這單海外并購中，中國天楹的實際收購標(biāo)的是西班牙最大的垃圾回收與處理公司Urbaser。

謀劃要從2015年說起。

當(dāng)年12月21日，中國天楹成立了江蘇德展，專門用于Urbaser的并購。

2016年1月11日，中國天楹將其持有的江蘇德展100%股權(quán)以0元轉(zhuǎn)讓給南通德楹投資有限公司。

2016年6月24日，南通德楹投資有限公司又以0元的轉(zhuǎn)讓價格將江蘇德展100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了設(shè)立沒幾天的華禹并購基金。

隨后，華禹并購基金實際控制江蘇德展。

接著，江蘇德展經(jīng)歷6次增資，6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并通過子公司Firion完成了對Urbaser的收購。期間，江蘇德展的第二次增資，注冊資本由1176.47萬元猛增至65億元。

至此，有26名交易對方合計對江蘇德展持股100%，江蘇德展又依次通過香港楹展、Firion間接持有Urbaser100%股權(quán)。

華禹并購基金由華禹基金管理公司、中節(jié)能資本、大港股份、鎮(zhèn)江高新、中國天楹、安信乾盛財富管理(深圳)有限公司共同出資設(shè)立。中國天楹實際控制人嚴(yán)圣軍和茅洪菊夫婦通過江蘇天勤投資有限公司間接持有華禹并購基金普通合伙人華禹基金管理公司28%股權(quán)，且嚴(yán)圣軍先生擔(dān)任華禹基金管理公司的副董事長。

中國天楹的并購方案，則是以約88億的對價拿下江蘇德展100%的股權(quán)，從而簡介獲得Urbaser100%的股權(quán)。

其實，上面說了那么多，就一句話，中國天楹設(shè)置了一個公司A，這個公司通過各種股權(quán)變動，收購了海外標(biāo)的，然后中國天楹通過購買這個公司A，實現(xiàn)對海外標(biāo)的的控制。

這個套路是不是覺得很面熟？！

對的，把沙鋼股份258億的并購案拿出來溜溜，套路是一模一樣的。

我們簡單回顧下：

沙鋼股份真正的收購標(biāo)的，是一個叫GS，號稱是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心運營商和開發(fā)商。

為了收購這個標(biāo)的，沙鋼股份也是先讓國內(nèi)兩個平臺來收購，即蘇州卿峰和德利迅達(dá)，等這兩個公司收購?fù)瓿珊?，再通過收購這兩個公司的方式，拿下GS的控制權(quán)。

但是，沒有中國天楹熟練的操盤和資本運作經(jīng)驗，沙鋼一不小心玩脫了，停牌至今逾兩年，證監(jiān)會遲遲沒有批復(fù)。

為啥沒有批復(fù)咧？

運氣不好？顏值不夠高？沒買發(fā)財樹？

NO,NO,NO……

飛魚研究員對比分析了下兩家公司的方案，實在是覺得沙鋼在資本市場“姿勢”不熟練??！

第一是收購原因，沙鋼收購GS，解釋的出發(fā)點是以后要做雙主業(yè)，說實在的，一個鋼鐵公司，突然要做大數(shù)據(jù)，不止火眼金睛如證監(jiān)會不相信，中小股東也不相信吶！

第二是收購價格，中國天楹88個億的收購價格，在資本市場算個中等，但是沙鋼明顯心太大，眼睛一睜一閉，就喊出了258億，真的要問問這個GS哪里值258億了……

第三最最最重要，關(guān)于收購后第一大股東和第二大股東關(guān)系的問題，并購里第一大股東和第二大股東股權(quán)比例需要差10%，是條監(jiān)管紅線啊。其實中國天楹中間改過一次并購方案，第一次方案中第一大股東和第二大股東持股差距不大，但是更改后，二者持股差距就拉倒了10%以上，而沙鋼并購方案里，第一大股東和第二大股東的差距很小，這可能是個明顯的“坑”。

寫到這里就要談?wù)勆充摴煞莺椭袊扉旱膬晌划?dāng)家人了。

沙鋼股份的沈文榮和中國天楹的嚴(yán)圣軍。

這應(yīng)該是兩代蘇商人，對做企業(yè)、謀轉(zhuǎn)型和應(yīng)對資本市場有著天然的“與眾不同”。

1946年出生的沈文榮，是典型的傳統(tǒng)蘇商，做實業(yè)的一把好手，但在面臨行業(yè)變動、資本市場風(fēng)云的時候，近年來沙鋼的一系列動作，都顯得要么出手太晚，要么步子跨的有點兒大。

1968年出生的嚴(yán)圣軍明顯更了解實業(yè)和資本市場的關(guān)系，從其借殼上市，到近年來一系列的資本運作、高價融資、股權(quán)變動……

要知道，在中國天楹借殼上市后，曾經(jīng)大概有一年多的時間，中國天楹是被機構(gòu)“忽略”的，在業(yè)內(nèi)最被熟知的一個說法是，當(dāng)時中國天楹試圖多方融資，但是沒有一家機構(gòu)愿意接，最后好不容易從中融信托和華融信托借到了錢，就是這樣一個境況，硬生生被嚴(yán)圣軍的一系列操盤運作扭轉(zhuǎn)。

但這一系列資本運作之下又有了新的問題？

增長一般，負(fù)債攀升的中國天楹，在收購了優(yōu)質(zhì)的（目前從數(shù)據(jù)看優(yōu)質(zhì)）Urbaser后，他是真的要繼續(xù)做環(huán)保事業(yè)呢，還是繼續(xù)資本運作，做高中國天楹這個上市公司平臺大盤子呢？

（中國天楹的歷年經(jīng)營業(yè)績）

（大股東的高比例質(zhì)押）

延伸閱讀：

88億最大環(huán)保并購！中國天楹“蛇吞象”收購西班牙Urbaser 并購基金妙用！

曲線收購|中國天楹88億收購西班牙環(huán)保巨頭

原標(biāo)題:沙鋼4.7萬股東哭暈在廁所，隔壁南通中國天楹同樣套路怎么就通過了呢？！

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