一、交易概述

為進入廣東省佛山市工業(yè)危廢市場，進一步深化公司在珠三角地區(qū)危廢主業(yè)的戰(zhàn)略布局，東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年9月使用自有資金人民幣4,800萬元收購佛山市萬興隆環(huán)境資源股份有限公司（原為佛山市萬興隆再生資源開發(fā)股份有限公司，以下簡稱“萬興隆”）所持有佛山市富龍環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“富龍環(huán)保”或“目標公司”）30%的股權。具體內容詳見公司于2017年9月27披露的相關公告。截止本公告日，公司持有富龍環(huán)保30%股權，萬興隆持有富龍環(huán)保70%股權，富龍環(huán)保為公司的參股子公司。

基于看好廣東省佛山市廣闊的危廢處理市場前景以及富龍環(huán)保焚燒項目的重要布局意義，公司擬使用自有資金人民幣6,395.66萬元收購萬興隆所持有富龍環(huán)保21%股權，此外，按照股權轉讓協(xié)議約定完成資質調整內容并取得環(huán)境保護部門對該資質內容的批復文件條件下，同意公司向萬興隆支付人民幣2,550.00萬元。連同前次收購，公司取得富龍環(huán)保51%股權所支付的股權轉讓款合計為人民幣13,745.66萬元。公司授權公司董事長或其授權人士簽訂相關協(xié)議及具體辦理本次股權收購相關手續(xù)等事宜。本次股權收購完成后，公司將持有富龍環(huán)保51%股權，富龍環(huán)保將成為公司的控股子公司。

2019年3月8日，公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于收購佛山市富龍環(huán)保科技有限公司21%股權的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關規(guī)定，本次收購富龍環(huán)保股權無需提交公司股東大會審議。

本次收購的交易金額為公司自有資金，本次收購事項不屬于關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手方情況

1、公司名稱：佛山市萬興隆環(huán)境資源股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司

成立時間：1999年10月8日

法定代表人：何杰釗

注冊資本：16,665.60萬元人民幣

注冊地址：佛山市南海區(qū)丹灶國家生態(tài)工業(yè)示范園區(qū)核心區(qū)捷貝路3號

經(jīng)營范圍：加工、銷售：廢舊金屬，廢塑料，廢銅，廢鋁，金屬材料，機械設備，塑料（持國家環(huán)?？偩峙慕?jīng)營）等。

上述交易對手方與公司、公司5%以上股東、公司實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關聯(lián)關系。

三、交易標的基本情況

公司名稱：佛山市富龍環(huán)保科技有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司

成立時間：2015年7月31日

注冊地點：佛山市南海區(qū)獅山鎮(zhèn)有色金屬園北園金榮路

注冊資本：10,000萬元

股東情況：萬興隆持有富龍環(huán)保70%股權；公司持有富龍環(huán)保30%股權。

主營業(yè)務：綜合利用處置危險廢物；環(huán)保技術研發(fā)、推廣及應用，信息咨詢、交流服務；環(huán)境影響評價咨詢；環(huán)保設備及產(chǎn)品的研發(fā)、維護及銷售與安裝；環(huán)保工程設計、施工；廢水及廢氣、噪聲的治理及處置；土壤修復；環(huán)境檢測技術服務；國內貿易。

目標公司及其股東與公司5%以上股東、公司實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在關聯(lián)關系。

1、目標公司經(jīng)營情況

富龍環(huán)保目前在廣東省佛山市負責實施工業(yè)固體廢棄物綜合利用及處置項目，該項目于2016年3月取得環(huán)評批復，核準建設內容為年處理危險廢物4.97萬噸/年，包括綜合處理項目1.97萬噸/年，焚燒項目3萬噸/年，是目前佛山市首個取得焚燒環(huán)評批復的項目。其中，綜合處理項目已建成并取得《危險廢物經(jīng)營許可證》，核準收集、貯存和利用危險廢物合計1.97萬噸/年，該項目已投產(chǎn)運營；焚燒3萬噸/年項目處于建設階段，預計2019年底建成投產(chǎn)。

2、目標公司的主要財務數(shù)據(jù)

四、定價依據(jù)

根據(jù)深圳市樽信行資產(chǎn)評估土地房地估價有限公司出具的《東江環(huán)保股份有限公司擬股權收購涉及的佛山市富龍環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|全部權益價值資產(chǎn)評估報告》，富龍環(huán)保股東全部權益于評估基準日2018年9月30日的評估值為30,487.40萬元，富龍環(huán)保21%股權對應評估值為6,402.35萬元，富龍環(huán)保51%股權對應評估值為15,548.57萬元。綜合考慮富龍環(huán)保的整體資產(chǎn)狀況、發(fā)展前景及項目建設投產(chǎn)等因素，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次收購富龍環(huán)保21%股權的交易對價擬為6,395.66萬元；此外，在按照股權轉讓協(xié)議約定完成資質調整內容并取得環(huán)境保護部門對該資質內容的批復文件條件下，公司擬向萬興隆支付人民幣2,550.00萬元。連同前次收購，公司取得富龍環(huán)保51%股權所支付的股權轉讓款合計為人民幣13,745.66萬元。

資金來源：本次收購擬使用公司自有資金。

五、股權轉讓協(xié)議的主要內容

交易雙方：

股權轉讓方：佛山市萬興隆環(huán)境資源股份有限公司（“甲方”）

股權受讓方：東江環(huán)保股份有限公司（“乙方”）

協(xié)議主要內容如下：

1、乙方通過本次交易獲得甲方持有的目標公司21%的股權，加上乙方現(xiàn)已持有的目標公司股權，乙方合計持有目標公司51%的股權，即目標公司成為乙方的控股子公司，通過目標公司建設及運營目標公司“工業(yè)固體廢棄物綜合利用及處置項目”。

2、協(xié)議雙方經(jīng)過協(xié)商，一致同意并確認：標的股權的轉讓價格為人民幣陸仟叁佰玖拾伍萬陸仟陸佰元整（￥:63,956,600）。

3、甲乙雙方約定，乙方取得本次標的股權并完成本次股權轉讓工商變更登記后，若甲方按協(xié)議約定完成資質調整內容并取得環(huán)境保護部門對該資質內容的批復文件，除上述商定的轉讓價格，乙方應向甲方另行支付人民幣貳仟伍佰伍拾萬元整（￥:25,500,000）；

4、股東會的議事規(guī)則：目標公司股東會會議所議事項，由協(xié)議雙方按照出資比例行使表決權。股東會就一般事項所做決議，經(jīng)過半數(shù)以上表決權的股東表決同意即可通過；股東會會議就公司當年年度累計投資（包括設備投入、土地廠房投入、對外股權投資等重大資產(chǎn)投資）金額超過公司上一年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)的30%或凈資產(chǎn)50%以上的部分、增加或者減少注冊資本、修改公司章程、公司合并、分立、解散或者變更公司形式所作出的決議，必須經(jīng)2/3以上股東表決同意方可通過。

5、甲、乙雙方共同保證和承諾：乙方實現(xiàn)控股后首先按照股權比例按甲方借款金額匹配出借相應的資金給目標公司，緩解項目建設所需資金，其次可通過目標公司的銀行貸款解決，涉及銀行貸款需股東擔保的，原則上股東按持股比例提供擔保，如一方無法向銀行提供擔保，則應將所持項目公司股權質押或提供相應數(shù)額擔保物抵押予另一擔保方提供反擔保，并在國家相關部門辦理相應的登記手續(xù)；如銀行貸款不足的，則以股東按照股權比例向目標公司借款或股東按照股權比例增資方式解決。如一方股東無法提供借款時，則應向另一方提供相應數(shù)額的擔保物進行擔保，并在國家相關部門辦理抵押登記手續(xù)。

六、交易的目的及對公司的影響

富龍環(huán)保工業(yè)固體廢棄物綜合利用及處置項目建成后預計將成為廣東省佛山地區(qū)首家具有焚燒資質且兼具綜合處理能力的危廢處理基地，也是公司“去工業(yè)化”設計的危廢處理標桿項目，為公司重點布局項目并具有較好的投資價值，有利于公司進一步深化珠三角地區(qū)危廢主業(yè)的戰(zhàn)略布局，并與公司現(xiàn)有的危廢處理基地形成良好的市場協(xié)同效應，實現(xiàn)良好的社會及經(jīng)濟效益。通過進一步收購富龍環(huán)保股權繼而實現(xiàn)控股后，公司將加快對富龍環(huán)保焚燒項目建設及投產(chǎn)運營實現(xiàn)效益，并通過該項目加快深化珠三角地區(qū)危廢市場聯(lián)動布局，為公司深耕珠三角地區(qū)發(fā)展奠定更為堅實的基礎。

特此公告。

東江環(huán)保股份有限公司董事會

2019年3月9日

原標題:東江環(huán)保:關于收購佛山市富龍環(huán)?？萍加邢薰竟蓹嗟墓?/p>

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