城發(fā)環(huán)境解釋說，之所以終止這次交易，是由于方案論證歷時較長，相關(guān)的市場環(huán)境較交易籌劃之初已經(jīng)發(fā)生了較大變化。所以，為維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)過與啟迪環(huán)境的協(xié)商，雙方?jīng)Q定終止本次交易。不過，鑒于雙方在環(huán)保項(xiàng)目建設(shè)、區(qū)域市場拓展等方面已經(jīng)開展了深入的合作，為延續(xù)雙方的友好合作關(guān)系，所以城發(fā)環(huán)境又與啟迪環(huán)境簽署了一份《全面戰(zhàn)略合作協(xié)議》，從而進(jìn)一步推動雙方交流合作。終止吸并啟迪環(huán)境，對于城發(fā)環(huán)境來講，意味著組建“黃河環(huán)境”的夢想遭遇了重大挫折。但從另一方面看，在漫長的吸并過程中，城發(fā)環(huán)境已經(jīng)成功地將啟迪旗下的一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（如鄭州零碳、武漢生態(tài)、雄安零碳、北京新易等）收入囊中，在啟迪環(huán)境接受證監(jiān)會立案調(diào)查、大股東易主的眾多不確定因素下，及時止損也未嘗不是一個好的選擇。城發(fā)環(huán)境終止吸收合并啟迪環(huán)境
今年5月16日，啟迪環(huán)境原總經(jīng)理黃新民突然“因個人原因”辭職，由于黃新民是去年3月剛剛從城發(fā)環(huán)境副總經(jīng)理一職“空降”啟迪環(huán)境的，所以有投資者猜測，這或許意味著“城發(fā)環(huán)境徹底退出了重組啟迪環(huán)境”。果然，時隔2個月，7月21日，靴子終于落地。城發(fā)環(huán)境發(fā)布系列公告稱，決定終止對啟迪環(huán)境的吸并，同時雙方簽署《全面戰(zhàn)略合作協(xié)議》，延續(xù)友好合作的關(guān)系。第一則公告，名稱是《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》。公告中，城發(fā)環(huán)境先是回顧了此次吸并的主要過程，然后又闡述了終止此次交易的主要原因。終止的主要原因，就是由于本次重大重組方案論證歷時較長，導(dǎo)致相關(guān)市場環(huán)境較交易籌劃之初已經(jīng)發(fā)生了較大變化。因此，經(jīng)審慎研究分析，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)過與啟迪環(huán)境協(xié)商，雙方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。城發(fā)環(huán)境特別表示，對于此前雙方簽署的吸收合并協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，由于尚未滿足協(xié)議約定的生效條件，所以協(xié)議尚未生效，因此雙方都不用承擔(dān)任何違約責(zé)任。而本次重大資產(chǎn)重組的終止，也不會損害公司和全體股東利益，特別是中小股東利益。同一天，城發(fā)環(huán)境還發(fā)布了第二則公告，名稱是《關(guān)于與啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司簽署<全面戰(zhàn)略合作協(xié)議>的公告》。城發(fā)環(huán)境表示，由于雙方在實(shí)際業(yè)務(wù)開展過程中已經(jīng)建立了良性互信的合作關(guān)系，所以，基于良好的合作基礎(chǔ)，為延續(xù)雙方的友好合作關(guān)系，充分發(fā)揮雙方在環(huán)保、能源領(lǐng)域的發(fā)展優(yōu)勢，雙方又共同簽署了《全面戰(zhàn)略合作協(xié)議》，以進(jìn)一步推動雙方交流合作。具體合作的內(nèi)容，包括7個大方面，涵蓋清潔能源、固廢、節(jié)能環(huán)保、數(shù)字化、環(huán)境監(jiān)測等多個方面。以固廢領(lǐng)域的合作為例，雙方約定：雙方憑借在城市固廢、工業(yè)固廢資源化技術(shù)、專利儲備以及項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，圍繞固廢高價值階梯利用和資源化的能源利用，共同推進(jìn)在低碳負(fù)碳技術(shù)領(lǐng)域的研發(fā)，合作打造一批低碳負(fù)碳技術(shù)的產(chǎn)業(yè)示范。應(yīng)該說，這份戰(zhàn)略合作協(xié)議，是此次吸收合并事件的一個善后協(xié)議，幫助雙方解決重大資產(chǎn)重組終止后的一些遺留問題。因此，這份戰(zhàn)略合作協(xié)議的有效期為期1年。在有效期屆滿前3個月內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以協(xié)商續(xù)簽事宜。城發(fā)環(huán)境也表示，本次協(xié)議簽署是雙方在相關(guān)領(lǐng)域開展進(jìn)一步合作的戰(zhàn)略框架合作內(nèi)容，有助于促使雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，有利于增強(qiáng)公司的市場競爭力與行業(yè)競爭力。城發(fā)環(huán)境對啟迪環(huán)境的吸并一事，可謂命運(yùn)多舛，最早可以追溯到去年1月。2021年1月22日，城發(fā)環(huán)境公告稱，擬以發(fā)行A股的方式吸收合并啟迪環(huán)境。吸收合并完成后，新公司擬更名為“黃河環(huán)境”，旨在爭當(dāng)黃河流域生態(tài)保護(hù)和高質(zhì)量發(fā)展排頭兵，消息宣布后，接下來的幾個月，雙方一直在對合作事項(xiàng)默默向前推進(jìn)。6月初，城發(fā)環(huán)境斥資13億，收購了啟迪環(huán)境的兩個資產(chǎn)包；7月下旬，公司召開董事會，審議通過了調(diào)整后的吸并方案；8月初，城發(fā)環(huán)境的主管部門批復(fù)了吸并合作方案。主管部門的批復(fù)，意味著城發(fā)環(huán)境收購啟迪環(huán)境一事突破了最重要的一道關(guān)卡，邁出了關(guān)鍵性的一步。不過，為了促成合并，啟迪環(huán)境不得不對潛在的風(fēng)險資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值，進(jìn)行“擠水分”，結(jié)果使得公司2021年的半年報凈利潤虧損高達(dá)38.98億元，同比大減2258.35%，極為難看。由此，也招致了媒體對于啟迪環(huán)境“涉嫌造假”的質(zhì)疑。2021年10月22日，人民日報旗下的《證券時報》發(fā)表文章《啟迪環(huán)境涉嫌造假：多個在建工程嚴(yán)重虛增，127億總額水分幾何？》，對啟迪環(huán)境發(fā)出質(zhì)疑。報道發(fā)出后，引發(fā)廣泛關(guān)注。啟迪環(huán)境的大股東——啟迪控股也不得不成立“啟迪環(huán)境專項(xiàng)調(diào)查組”，專門對此事進(jìn)行調(diào)查。到了今年1月24日，啟迪環(huán)境又公告稱，公司與城發(fā)環(huán)境對交易方案進(jìn)行二次修訂，交易價格從76.54億元下修為72.53億元；城發(fā)環(huán)境換股價格從5.35元下修為5.07元每股，募集配套資金總額從19億元調(diào)整為18億元。彼時，雖然受造假風(fēng)波的影響，交易價格下調(diào)了一些，但雙方還是愿意將這筆交易進(jìn)行下去的。但到了今年2月28日，這筆交易又受到了新的不利因素影響——啟迪環(huán)境發(fā)布公告稱，公司被證監(jiān)會立案調(diào)查了，原因是涉嫌信息披露違法違規(guī)。原來，去年10月，深交所就對啟迪環(huán)境開出了財務(wù)造假的質(zhì)疑函，要求公司自查并說明近五年在建工程項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度、是否存在通過大額計(jì)提減值掩飾前期虛增資產(chǎn)的情形等問題。但啟迪對此卻始終是保持緘默，連續(xù)發(fā)出了18次延期回復(fù)。此外，在啟迪環(huán)境遭遇證監(jiān)會調(diào)查的同時，它的大股東也發(fā)生了變動。2021年12月11日，啟迪環(huán)境發(fā)布公告稱，四川能投與清華大學(xué)簽署了《國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，以無償劃轉(zhuǎn)方式接收清華大學(xué)持有的清華控股100%股權(quán)。今年4月19日，啟迪環(huán)境又發(fā)布公告稱，清華大學(xué)4月18日已經(jīng)與四川省國資委及四川能投簽訂協(xié)議，清華大學(xué)將其持有的清華控股100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給四川省國資委。未來，四川省國資委同意將清華控股100%股權(quán)以股權(quán)投資方式投入四川能投，最終則由四川能投持有清華控股100%股權(quán)。這樣一來，四川能投就會成為啟迪環(huán)境的實(shí)際控制人。由此帶來的影響，則有可能讓城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境一事再次發(fā)生變數(shù)。總之，城發(fā)環(huán)境吸并啟迪環(huán)境的過程中，先是經(jīng)歷了媒體報道的風(fēng)波，然后又有證監(jiān)會立案調(diào)查的影響，同時對方還經(jīng)歷了大股東的變遷。多種因素作用之下，使得這筆交易持續(xù)了一年半之久，仍然沒有落停。最終，由于方案論證歷時較長，相關(guān)市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生較大變化，本次重大資產(chǎn)重組不得不被迫終止。從去年1月22日“官宣”啟動，到今年7月21日終止，這筆交易整整經(jīng)歷一年半的時間。終止吸收合并啟迪環(huán)境，對于城發(fā)環(huán)境來講，得失幾何？當(dāng)初，之所以發(fā)起對啟迪環(huán)境的吸并，城發(fā)環(huán)境是懷著一顆做大做強(qiáng)的心的。相對于啟迪環(huán)境來講，城發(fā)環(huán)境其實(shí)是一位環(huán)保產(chǎn)業(yè)的新人。它的前身是“洛陽春都食品股份有限公司”，主營業(yè)務(wù)為肉食品加工。2007年，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)置換，主營業(yè)務(wù)由肉食品加工變成了水泥熟料、水泥及其制品的生產(chǎn)和銷售，公司名稱也變更為“河南同力水泥股份有限公司”。2017年，公司再一次進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，主營業(yè)務(wù)又從水泥熟料、水泥及其制品的生產(chǎn)和銷售變成了高速公路運(yùn)營和城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，公司名稱也變更為“河南城發(fā)環(huán)境股份有限公司”。雖然由肉食轉(zhuǎn)型到水泥，又由水泥跨界到環(huán)保，但城發(fā)環(huán)境的發(fā)展速度一度很迅猛。據(jù)光大證券統(tǒng)計(jì)，在河南省2019年招標(biāo)的23個，共計(jì)37850噸/日的垃圾焚燒項(xiàng)目中，城發(fā)環(huán)境中標(biāo)11950噸/日，市場占有率達(dá)到了42.9%，穩(wěn)坐河南省垃圾焚燒頭把交椅。到了2020年11月24日，城發(fā)環(huán)境設(shè)立北京城發(fā)環(huán)境科技有限公司時，就曾經(jīng)公開表示，公司已經(jīng)確立了“立足河南，輻射全國，沿著一帶一路逐步走向海外”的發(fā)展戰(zhàn)略，要加快市場拓展工作，打造國際化環(huán)保上市公司。也正是為了“打造國際化環(huán)保上市公司”，所以2021年1月，城發(fā)環(huán)境“官宣”吸并啟迪環(huán)境時，曾表示新公司擬更名為“黃河環(huán)境”，此舉也彰顯了城發(fā)環(huán)境做大做強(qiáng)的野心。而在為期一年半的吸并過程中，城發(fā)環(huán)境也是投入了大量的真金白銀。據(jù)“環(huán)衛(wèi)科技網(wǎng)”統(tǒng)計(jì)，截至今年2月，城發(fā)環(huán)境就已經(jīng)累計(jì)對啟迪環(huán)境“輸血”9.7億多元。如今，吸并事項(xiàng)終止，難道這9.7億元就打水漂了？其實(shí)也不是。這是因?yàn)?，在吸并過程中，城發(fā)環(huán)境已經(jīng)吃進(jìn)啟迪環(huán)境多個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包。去年6月18日，啟迪環(huán)境將全資子公司鄭州啟迪零碳科技有限公司（下稱“鄭州零碳”）100%股權(quán)及其所屬9個項(xiàng)目公司股權(quán)出售予城發(fā)環(huán)境。同一天，啟迪環(huán)境又將間接全資子公司武漢啟迪生態(tài)環(huán)保科技有限公司（下稱“武漢生態(tài)”）將所持有的湖北迪晟環(huán)?？萍加邢薰?、錦州桑德環(huán)?？萍加邢薰?、張掖正清環(huán)?？萍加邢薰尽⑼ㄟ|蒙東固體廢棄物處置有限公司、通遼蒙康環(huán)?？萍加邢薰?家項(xiàng)目公司95%股權(quán)出售予城發(fā)零碳私募股權(quán)投資基金（河南）合伙企業(yè)（有限合伙）。去年11月22日，啟迪環(huán)境還發(fā)布公告稱，擬將河北雄安啟迪零碳科技有限公司（下稱“雄安零碳”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給河南城市發(fā)展投資有限公司（下稱“城發(fā)投資”），交易價格暫定為4.06億元。城發(fā)投資和城發(fā)環(huán)境，其實(shí)是同一集團(tuán)下的兩家兄弟公司，城發(fā)環(huán)境正是通過這一方式“曲線”收購了雄安零碳。今年6月23日，城發(fā)環(huán)境又故技重施，再次通過城發(fā)投資“曲線”收購了啟迪環(huán)境的間接全資子公司北京新易資源科技有限公司100%的股權(quán)。總共算下來，城發(fā)環(huán)境已經(jīng)先后拿下啟迪環(huán)境旗下的鄭州零碳、武漢生態(tài)、雄安零碳、北京新易等4個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包，也算是“落袋為安”了。在啟迪環(huán)境接受證監(jiān)會立案調(diào)查、大股東易主的眾多不確定因素下，既然已經(jīng)部分實(shí)現(xiàn)了并購目的，所以及時止損也未嘗不是一個好的選擇。但不管怎么說，終止吸收合并啟迪環(huán)境，對于組建“黃河環(huán)境”的夢想來說無疑也是一個挫折。畢竟，對于像城發(fā)環(huán)境這樣的跨界者來說，收購一家老牌環(huán)保公司，還是彎道超車的最快捷路徑。這次吸收合并終止后，城發(fā)環(huán)境會不會再次發(fā)起其他收購，繼續(xù)追尋“黃河環(huán)境”的夢想？目前來看，城發(fā)環(huán)境還沒有這方面的計(jì)劃。他們在公告中表示，公司承諾自終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告披露后的1個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。1、城發(fā)環(huán)境:關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告，城發(fā)環(huán)境，2022-07-21
2、城發(fā)環(huán)境:關(guān)于與啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司簽署《全面戰(zhàn)略合作協(xié)議》的公告，城發(fā)環(huán)境，2022-07-21
3、混改又一例！城發(fā)環(huán)境為啥要吸收合并啟迪環(huán)境？環(huán)保圈，2021-01-11
4、城發(fā)環(huán)境13億收購啟迪環(huán)境垃圾發(fā)電資產(chǎn)，“黃河環(huán)境”進(jìn)展幾何？環(huán)保圈，2021-06-04
5、清華控股將無償劃轉(zhuǎn)給四川省國資委！啟迪環(huán)境花落誰家？環(huán)保圈，2022-04-21
6、又雙叒叕！城發(fā)投資收購啟迪環(huán)境子公司北京新易100%股權(quán)，環(huán)保圈，2022-06-24
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