始于2018年的環(huán)保企業(yè)PPP暴雷潮，直到現(xiàn)在還余波未平。

最新一則案例是，5月9日，碧水源董事會發(fā)布公告稱，公司股東文劍平、劉振國、陳亦力、周念云在與中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司（下稱“中國城鄉(xiāng)”）股份轉(zhuǎn)讓時曾作出業(yè)績承諾補償約定。而2021年公司的業(yè)績低于該約定，觸發(fā)業(yè)績補償義務(wù)，需補償約10.04億元。

而截止公告日，4位股東只支付了2.98億補償款，尚有約7.06億元未支付。

 

出現(xiàn)這樣的情況，根本原因還是2018年時碧水源受PPP暴雷潮影響，出現(xiàn)資金鏈危機。雖然找到了買家，使資金鏈得到了緩解，但同時也背上了業(yè)績承諾的包袱。2021年，受新冠疫情影響，公司業(yè)績沒能達到當初預設(shè)的目標，最終觸發(fā)了業(yè)績補償義務(wù)。

而據(jù)《環(huán)保圈》了解，2019年環(huán)保產(chǎn)業(yè)混改潮時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓中與受讓方簽訂業(yè)績補償條款的也不止碧水源一家。未來，會不會有更多企業(yè)觸發(fā)業(yè)績補償義務(wù)？一切還有待觀察。

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碧水源業(yè)績承諾未完成，文劍平等需補償10個億

碧水源的這一輪業(yè)績承諾風波，起始于4月8日。

這一天，碧水源發(fā)布了2021年的年報。過去一年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入95.49億元，同比下滑0.72%；歸屬于上市公司股東的凈利潤5.84億元，同比下滑48.93%。

 

其中，比較受關(guān)注的是凈利潤這項數(shù)據(jù)——5.84億，下滑48.93%，這意味著碧水源沒能達到當初業(yè)績承諾的目標。

也是在4月8日，碧水源發(fā)布“關(guān)于公司業(yè)績承諾完成情況的公告”。其中透露，早在2019年股份轉(zhuǎn)讓時，公司股東文劍平、劉振國、陳亦力、周念云曾經(jīng)作出過業(yè)績承諾補償約定，2021年調(diào)整了一次，調(diào)整后的方案有2個：

 

方案很復雜，大家只需要知道，無論是哪種方案，2021年碧水源的業(yè)績都沒有達到。也就是說，業(yè)績承諾方已經(jīng)觸發(fā)了業(yè)績補償義務(wù)。

▼2021年碧水源實際業(yè)績與承諾業(yè)績的差距，以及需要補償?shù)慕痤~

 

按照協(xié)議的約定，文劍平、劉振國、陳亦力、周念云4人需要在2021年年報公布后30日內(nèi)，也就是2022年5月8日之前，以現(xiàn)金方式向公司支付實際業(yè)績與承諾業(yè)績之間的差額部分。

隨后，4月8日，公司向業(yè)績承諾方文劍平、劉振國、陳亦力、周念云分別發(fā)送了《關(guān)于股東觸發(fā)業(yè)績承諾事項的提示函》，提示其需要支付業(yè)績補償款。4月19日，公司再次向4人分別發(fā)送了《關(guān)于敦促承諾方及時履行業(yè)績承諾事項的函》。

直到4月26日，公司收到了他們4人的回函，內(nèi)容主要有2點

首先，同意選擇“方案一”作為補償依據(jù)；

其次，4個人的補償責任分配為：文劍平約5.6億，劉振國約3.3億，陳亦力約8900萬，周念云約2000萬。

而事實上，截至5月9日，公司已經(jīng)收到了業(yè)績承諾方2.98億的業(yè)績承諾差額補償款，其中文劍平1.5億，劉振國1億，陳亦力4300萬，周云500萬，總計2.98億元。

而這一數(shù)字，與應(yīng)該支付的業(yè)績承諾差額補償款還有約7億元的差距，其中文劍平尚需支付約4.1億，劉振國約2.3億，陳亦力約4600萬，周念云約1500萬。

文劍平等4人在回函中表示，因自有資金不足，按時全額補償存在較大壓力，資金籌措需要時間，剩余不足部分將不晚于2023年5月8日向公司進行補償支付。

也就是說，他們希望能有一年的緩沖期。

公開信息也顯示，今年1月以來，文劍平已經(jīng)多次通過二級市場減持公司股份“賣股還債”，持股比例已由13.75%減少至11.77%。

不過，對于文劍平等4人希望“緩沖一年”的想法，碧水源官方尚未明確予以認可。

5月9日，有股民向碧水源董秘提問，業(yè)績補償是否會延期？而董秘表示：

承諾的變更需要履行一系列程序，“延期”說法為承諾股東回復上市公司的內(nèi)容，上市公司并未認可。目前原承諾方案并沒有變化，公司會繼續(xù)關(guān)注并督促承諾方履行承諾。

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業(yè)績承諾2021年凈利潤不低于15%，實際下降48.93%

文劍平等4人為何會背上業(yè)績承諾的包袱，還要從2018年說起。

2018年，受PPP暴雷潮影響，環(huán)保產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)一輪融資貴、融資難問題，東方園林、碧水源、博天環(huán)境等大批民營環(huán)保企業(yè)都出現(xiàn)了資金鏈危機。

為了自救，多家企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)讓股權(quán)，投入國資的懷抱。碧水源也于2019年6月被中國城鄉(xiāng)收購了10.18%的股份，成為公司的第二大股東。

 

而在當初轉(zhuǎn)讓時，雙方曾經(jīng)約定了一個業(yè)績承諾條款，內(nèi)容如下：

2019年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于10%，2020年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于15%，2021年公司歸屬于母公司所有者凈利潤相比于前一個完整會計年度的歸屬于母公司所有者凈利潤增長率不低于20%。

如公司未能實現(xiàn)業(yè)績承諾，甲方應(yīng)于當年年報公布后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司支付實際業(yè)績與承諾業(yè)績之間的差額部分。

事實上，2019年碧水源的凈利潤也達到了13.81億，同比增長10.94%，在第一年里完成了業(yè)績承諾的目標。

不過，2020年突如其來的新冠疫情，使得公司2020年的業(yè)績不及預期。這一年，碧水源的歸屬母公司凈利潤為11.43億元，同比下降17.2%，沒有達到業(yè)績承諾的目標。

為此，2021年3月，雙方又簽署了一個補充協(xié)議，對業(yè)績承諾做出了一些調(diào)整。

 

調(diào)整的主要原因，就是由于“疫情的不可抗力對公司業(yè)績帶來了客觀影響”，經(jīng)公司初步測算，疫情為公司帶來超4億凈利潤的影響。

而如果刨除相關(guān)影響，公司業(yè)績完成情況則為“良好”。

為此，經(jīng)各方股東溝通確認一致，雙方簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，對業(yè)績補償內(nèi)容進行部分調(diào)整。

調(diào)整后的方案，就是前面提到過的那兩個方案，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方可以選擇任何一項完成。

 

對比第一版方案可以看出，調(diào)整后的方案主要有3大變化：

1、取消了對2020年業(yè)績的要求

第一版方案要求“2020年凈利潤增長率不低于15%”，第二版則變?yōu)椤?020年凈利潤不再作為業(yè)績承諾指標單獨考核”。

2、降低了對2021年業(yè)績的要求

第一版方案要求“2021年凈利潤增長率不低于20%”，第二版的方案1則變?yōu)椤?021年凈利潤不低于15%”。

3、增加了對2022年業(yè)績的要求

第一版方案中并沒有對于2022年業(yè)績的要求，第二版的方案1則增加了“2022年凈利潤不低于20%”。

總的來說，調(diào)整后的方案取消了對2020年業(yè)績的要求，降低了對2021年業(yè)績的要求，算是已經(jīng)給出了緩沖期。

但遺憾的是，由于2021年疫情仍未完全消除，導致這一年碧水源的業(yè)績?nèi)匀徊簧趵硐?。最終下來，2021年度碧水源的凈利潤約為5.84億元，同比下降48.93%。

這一成績，遠遠沒有達到業(yè)績承諾中“2021年凈利潤不低于15%”的要求，因此也就觸發(fā)了業(yè)績補償義務(wù)。

3

未來會不會有更多企業(yè)業(yè)績承諾“暴雷”？

碧水源業(yè)績承諾的這次事件，能夠給環(huán)保行業(yè)帶來什么啟示？

第一，2021年環(huán)保行業(yè)業(yè)績整體都不理想

觸發(fā)文劍平等業(yè)績補償義務(wù)的直接原因，就是2021年碧水源業(yè)績不及預期。

事實上，這并不是碧水源一家的現(xiàn)象，其他多家環(huán)保企業(yè)2021年業(yè)績也比較慘淡。

前段時間，“環(huán)保圈”就報道過，五一前后發(fā)布年報的多家環(huán)保企業(yè)都出現(xiàn)了虧損，其中東方園林虧損約11.58億，巴安水務(wù)虧損13.04億，博世科虧損5.15億，博天環(huán)境虧損14.2億，啟迪環(huán)境最多，虧損達45.4億。（相關(guān)鏈接：博天虧損14億，啟迪虧損45億！環(huán)保企業(yè)為何虧損連連？）

出現(xiàn)這一現(xiàn)象的直接原因，恐怕還是與延綿不斷的新冠疫情有關(guān)。

眾所周知，環(huán)保行業(yè)主要客戶之一就是地方政府，而在疫情背景下，地方政府的主要精力、財力都被投入到抗疫中去了，環(huán)保項目也就普遍出現(xiàn)了延期的情況，由此導致環(huán)保企業(yè)的業(yè)務(wù)很難開展。

只能說，環(huán)保企業(yè)的運氣實在是太背了，屋漏偏逢連夜雨，先是PPP暴雷潮，好不容易依靠混改死里逃生，結(jié)果又碰上了沒完沒了的新冠疫情，使得情況再次雪上加霜。

第二，混改不是萬能靈藥，也是一把“雙刃劍”

混改的直接好處是能夠給企業(yè)提供急需的現(xiàn)金流，如果拿醫(yī)院作比喻，那混改就好像是急救，先把病人搶救過來，推出ICU。

但推出ICU以后，剩下的時候能不能更好地發(fā)展，就得靠企業(yè)的內(nèi)功了。

而混改，有的時候反而還會帶來管理的混亂、效率的降低，以及發(fā)展方向的分歧等等，讓企業(yè)多出好多新的“病”來。

比如，啟迪環(huán)境陷入現(xiàn)在的困境，很大程度上就是因為清華收購桑德后，新股東與老股東經(jīng)營理念出現(xiàn)了分歧，老股東還是希望專心做固廢，而新股東則希望拓展污水的業(yè)務(wù)。

第三，業(yè)績承諾“暴雷”，碧水源可能不是最后一個

據(jù)“環(huán)保圈”了解，當初混改時與新股東簽訂業(yè)績承諾協(xié)議的，不止碧水源一家。

比如，2020年中節(jié)能收購國禎環(huán)保時，雙方就曾經(jīng)簽署《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，承諾國禎環(huán)保在2020年度的凈利潤不得低于3.5億元。

 

當然，國禎環(huán)保最后還是順利完成了這一目標。

除了碧水源之外，還有沒有其他環(huán)保企業(yè)在混改時也簽署了業(yè)績承諾協(xié)議。而這些業(yè)績承諾協(xié)議，有沒有企業(yè)也沒有完成，目前還缺乏相關(guān)的信息披露。

反正在2021年環(huán)保行業(yè)整體業(yè)績不甚理想的情況下，如果當初簽署了業(yè)績承諾協(xié)議，那么完不成也不是什么意外的事情。

未來，會不會有更多企業(yè)出現(xiàn)業(yè)績承諾“暴雷”的情況？一切還有待觀察。

參考文獻：

1、北京碧水源科技股份有限公司關(guān)于公司業(yè)績承諾相關(guān)事項的進展公告，碧水源，2022-05-09

2、北京碧水源科技股份有限公司2021年年度報告，碧水源，2022-04-08

3、北京碧水源科技股份有限公司關(guān)于公司業(yè)績承諾完成情況的公告，碧水源，2022-04-08

4、業(yè)績補償是什么的情況啊，是要延期了嗎？是真的嗎？碧水源，2022-05-09

5、北京碧水源科技股份有限公司關(guān)于控股股東、實際控制人及其他股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨權(quán)益變動的提示性公告，碧水源，2019-05-06

6、《關(guān)于部分股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議暨調(diào)整股東對公司業(yè)績承諾事項的公告》，碧水源，2021-03-31

7、安徽國禎環(huán)保節(jié)能科技股份有限公司關(guān)于控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公告，國禎環(huán)保，2020-03-13

來源 | 環(huán)保圈

作者 | 伏波望族

編輯 | 匡宋堯

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